В постановлении от 10.07.2024 № Ф02-2956/2024 по делу № А58-9400/2023 АС Восточно-Сибирского округа разобрался с тем, насколько законным был отказ инспекции в переводе налоговой задолженности компании на выделенное из нее юридическое лицо, если, зная о таком переводе, налоговики провели госрегистрацию вновь образованного при реорганизации юридического лица.
Суть дела
В компании была проведена реорганизация в форме выделения из нее нового юридического лица. Этому лицу по передаточному акту передали кредиторскую и налоговую задолженности компании. В инспекцию было направлено заявление о переводе налоговой задолженности с компании на новое юридическое лицо. Налоговики в таком переводе отказали. При этом они сослались на п. 8 ст. 50 НК РФ, согласно которому при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.
Компания посчитала отказ необоснованным, поскольку процедура реорганизации проведена и одобрена со стороны уполномоченных органов, и в установленные законом сроки кредиторы, в том числе ФНС России, не предъявили требования о досрочном исполнении должником своих обязательств. Она обратилась в суд с требованием о признании отказа налоговиков незаконным.
Решение судов
Суды трех инстанций в удовлетворении заявленных требований отказали. Они указали, что согласно п. 1 ст. 50 НК РФ обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником. Но при этом п. 8 ст. 50 НК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает.
Правило, предусмотренное п. 8 ст. 50 НК РФ, является специальным по отношению к общему, поскольку при данной форме реорганизации не происходит ликвидации прежнего юридического лица — налогоплательщика. Следовательно, при реорганизации в форме выделения реорганизуемое лицо должно исполнять в полном объеме обязанность по уплате налогов, исходя из суммы задолженности, сложившейся на момент государственной регистрации выделенной из его состава организации.
Ссылка компании на передаточный акт, согласно которому задолженность по налогам и сборам была передана выделенному юридическому лицу, не может быть принята во внимание, поскольку положениями ст. 50 НК РФ не предусмотрена возможность перехода обязательств по уплате налогов по соглашению налогоплательщиков.
Суды отклонили доводы компании о том, что налоговому органу было известно о переносе долговых обязательств еще на стадии реорганизации, и данное решение компании не было признано незаконным. Они разъяснили, что перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации установлен ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица в том числе в связи с необоснованным включением в разделительный баланс неисполненных налоговых обязательств, не предусмотрено. В данном случае, сам по себе факт неправомерной передачи компанией вновь созданному юридическому лицу спорной задолженности по передаточному акту, не мог являться основанием для отказа в государственной регистрации выделенного в результате реорганизации юридического лица.
Кроме того, перенос налоговых обязательств компании в налоговые обязательства создаваемого при реорганизации юридического лица до государственной регистрации последнего не мог иметь место, поскольку в силу ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, тогда как согласно ч. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, до государственной регистрации юридического лица и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, вновь создаваемое юридическое лицо не может являться участником налоговых правоотношений.