Нередко удовлетворение иска прямо зависит от обоснованности иного иска. Например: виндикация предмета по ранее оспоренной сделке у следующего приобретателя; оспаривание в рамках банкротства платежа и последующее взыскание процентов по этой сумме; оспаривание отчуждения вещи и последующее взыскание неосновательного обогащения за пользование ею и т.д. В подобных случаях часто возникает вопрос о начале течения срока исковой давности для второго иска. Проанализируем развитие судебной практики и постараемся разобраться в вопросе.
С какого момента начинает течь срок исковой давности по искам, вытекающим из недействительности сделки?
Правовая позиция о том, что срок исковой давности по искам, вытекающим из недействительности сделки, течет с момента вступления в силу судебного акта, которым эта сделка признана недействительной, не редкость для судебной практики (см. постановления АС Западно-Сибирского округа от 04.04.2023 по делу № А46-12520/2021; от 18.03.2022 по делу № А45-16572/2021; постановление АС Московского округа от 25.11.2021 по делу № А40- 134978/2020; постановление АС Центрального округа от 02.06.2021 по делу № А08-6317/2019).
В общем, такой подход может быть оправдан тем, что коль скоро условием для удовлетворения последующего иска является судебное решение о признании сделки недействительной, истец имеет возможность, не подавая два иска, а значит, не тратя дополнительные ресурсы, вначале проверить законность иска о недействительности сделки, после чего перспективы последующего иска, например о неосновательном обогащении, станут очевиднее.
Классическим аргументом против толкований закона, позволяющих увеличивать сроки исковой давности, является необходимость обеспечения стабильности правовых отношений. Кроме того, скорейшая подача иска о неосновательном обогащении должна стимулировать ответчика прекратить пользование чужой вещью по недействительной сделке и т.п.
Влияет ли осведомленность лица о нарушении своего права на течение срока исковой давности в этом случае?
Однако продемонстрированный практикой подход противоречит положениям п. 1 ст. 200 ГК РФ, в которой указано, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Закон определяет начало течения срока исковой давности с момента осведомленности пострадавшей стороны о нарушении ее прав. Закон не содержит оговорок о том, что в случае наличия признаков порочности сделки на срок давности влияет судебная констатация ее недействительности.
Судебный акт, принятый по итогу рассмотрения заявления о признании сделки недействительной, не входит в фактический состав нарушения, знание о котором запускает течение давности по последующему иску.
В случае отсутствия препятствия для заявления искового требования, например о взыскании неосновательного обогащения, явившегося следствием недействительности сделки купли-продажи вещи, нет основания для утверждения о неосведомленности относительно нарушения права или для утверждения о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности.
Таким образом, все притязания, связанные с недействительностью сделки, должны быть заявлены в пределах срока давности, начиная с момента осведомленности о нарушении прав.
Например, в одном из дел суд удовлетворил иск о признании недействительными ряда договоров перенайма земельных участков и истребовании земельных участков из чужого незаконного владения и пользования (Определение ВС РФ от 26.11.2019 № 309-ЭС19- 13850 по делу № А50-7869/2018).
Впоследствии истец предъявил иск о взыскании доходов за период с 24.09.2009 до момента возврата участка истцу, а также о взыскании начисленных на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2009 по 01.02.2018.
Суды посчитали, что истец, обратившись с иском в суд 12.03.2018, не пропустил срок исковой давности, о применении которой заявили ответчики, поскольку данный срок начал течь не ранее 10.03.2015 — даты вступления в законную силу решения суда 02.12.2014, а истек 12.03.2018 (последний день срока с учетом предыдущих выходных дней).
ВС РФ указал:
цитируем документ
Срок давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с того момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что недвижимое имущество при отсутствии правовых оснований находится во владении ответчика. Посредством виндикационного иска собственник восстанавливает владение своим имуществом, а путем предъявления требования о возврате доходов защищает свое имущественное право на получение доходов от принадлежащего ему имущества. Поскольку положения статьи 303 ГК РФ являются составной частью правил о виндикации, срок исковой давности по требованиям о виндикации и получении доходов от незаконных владельцев начинает течь с того момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что его имущество выбыло из его владения и незаконные владельцы извлекают от пользования доход.
ВС РФ также отметил, что то обстоятельство, что требование о взыскании доходов может быть удовлетворено при условии виндицирования имущества в судебном порядке или добровольного возврата имущества незаконным владельцем, не свидетельствует о начале течения исковой давности с даты вступления в законную силу решения о виндикации или с даты возврата имущества. При таком положении вывод судов, касающийся начала течения исковой давности по требованиям, заявленным истцом, является ошибочным, не соответствующим п. 1 ст. 200 ГК РФ.
Таким образом, ВС РФ указал на то, что решение суда о признании сделки недействительной не должно ассоциироваться с началом течения исковой давности для последующего иска, поскольку положения п. 1 ст. 200 ГК РФ не содержат такого правила.
В другом деле ВС РФ отметил, что начало течения срока исковой давности определяется тем моментом, когда истец, исходя из фактических обстоятельств дела, узнал или должен был узнать о нарушении его прав ответчиком, а не о юридической квалификации правоотношений сторон (Определение ВС РФ от 01.02.2022 № 305-ЭС21-20994 по делу № А40-155242/2020). В этом случае подлежало применению правило п. 1 ст. 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Реституция и течение сроков исковой давности в банкротстве
В Определении от 06.12.2022 № 305-ЭС22-19852 по делу № А40-210702/2021 ВС РФ, поддерживая вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, указал, что:
цитируем документ
...предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»)/
ВС РФ отметил, что «сама по себе необходимость предварительного признания в судебном порядке недействительной сделки, направленной на прекращение залога, как необходимого условия удовлетворения требования залогодателя об обращении взыскания на заложенное имущество, по смыслу приведенных законоположений не свидетельствует о неосведомленности заинтересованного лица о нарушении его права из обеспеченного залогом обязательства и, следовательно, о том, что давность по требованию об обращении взыскания на предмет залога течет с даты вступления в законную силу решения о недействительности названной сделки».
В целом видится так: никогда не было существенных предпосылок для обоснованного утверждения о начале течения срока исковой давности для следующего из недействительности сделки иска с момента судебной констатации недействительности. Но суды порой обосновывают противоположную позицию через противопоставление реституционных и кондиционных требований.
В постановлении от 25.09.2023 по делу № А09-10640/2021 АС Центрального округа рассмотрел следующую ситуацию.
В процедуре конкурсного производства суд признал договор купли-продажи здания недействительным. Спорное здание возвращено в конкурсную массу. Исходя из того, что договор купли-продажи здания признан недействительным, а покупатель здания по оспоренному договору в отсутствие правовых оснований использовал его, конкурсный управляющий должника обратился в суд с иском о взыскании с покупателя неосновательного обогащения.
Суд округа в данном случае указал, что реституция является самостоятельным гражданско-правовым институтом, отличным от института взыскания неосновательного обогащения по своей правовой сущности и обладающим рядом отличительных характеристик (публичный характер; взаимный (двусторонний) характер; наличие некоторых черт обязательства и др.) (Определение ВС РФ от 16.09.2014 по делу № 310-ЭС14-79, А09-9146/2013).
В данном споре исковые требования истца не связаны с применением последствий недействительности сделки, а направлены на восстановление имущественного положения сторон, которое бы существовало при отсутствии недействительной сделки купли-продажи спорного здания.
Учитывая, что момент, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а также имел возможность обратиться с настоящим иском, определяется датой вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки купли-продажи:
цитируем документ
...суд кассационной инстанции поддерживает вывод обжалуемого судебного акта о том, что с учетом соблюдения досудебного порядка урегулирования спора иск заявлен в пределах срока исковой давности.
Тут стоит отметить, что реституционные требования также зависят от удовлетворения требования о признании сделки недействительной, как и иные производные от недействительности сделки требования — иски о взыскании процентов, насчитанных на сумму, подлежащую возврату по реституции.
Так же этот аргумент не отменяет правило п. 1 ст. 200 ГК РФ о необходимости определить момент осведомленности о нарушенном праве для отсчета исковой давности, так что противопоставление реституционных и кондиционных требований не имеет практического значения для рассматриваемой проблемы.
Противопоставление реституционных и кондиционных требований и сроки исковой давности
Кроме того, такое противопоставление порождает путаницу в части срока исковой давности для исков, которые следуют из оспоримых сделок, и суды плохо воспринимают довод о годовом сроке давности для таких исков.
Правовая позиция ВС РФ о годовом сроке исковой защиты в подобных делах отражена в Определении от 12.03.2018 № 307-ЭС17-21349 по делу № А56-8687/2017.
В рамках дела о банкротстве суд признал недействительным платеж, совершенный должником в пользу банка, применил последствия их недействительности в виде обязания банка возвратить денежные средства в конкурсную массу должника. После чего конкурсный управляющий подал иск к банку о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на взысканную ранее сумму со дня совершения спорного платежа до дня фактического возврата. ВС РФ разъяснил, что:
цитируем документ
В ситуации признания платежа недействительным положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом иск о взыскании процентов, заявленный со ссылкой на пункт 29.1 постановления № 63, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции). Конкурсный управляющий имел возможность заявить его одновременно с требованиями о признании недействительными договоров поручительства, платежа по этим договорам и о возврате суммы, перечисленной по недействительным сделкам (операциям).
Ради точности необходимо вспомнить, что в Определении от 17.08.2017 № 305-ЭС17-3817 по делу № А40-214329/2014 ВС РФ высказал позицию, что требование о взыскании процентов со ссылкой на п. 29.1 постановления № 63 является частью реституционного требования и подлежит рассмотрению в рамках одного спора в деле банкротстве.
В указанном деле:
цитируем документ
Конкурсный управляющий имел возможность заявить его одновременно с требованиями о признании недействительными договоров поручительства, платежа по этим договорам и о возврате суммы, перечисленной по недействительным сделкам (операциям). С учетом изложенного к спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Аналогичная ситуация —в Определении ВС РФ от 06.09.2023 № 305-ЭС22-2855 (8) по делу № А40-261084/2019.
ВС РФ указал, что:
цитируем документ
...кредитор, с которого в связи с применением последствий недействительности сделки взысканы в пользу должника-банкрота денежные средства, неправомерно пользуется ими вплоть до возврата должнику-банкроту полученной им денежной суммы. При этом за каждый день просрочки возврата денег у такого кредитора возникает обязательство по уплате процентов за этот день. В этот же день должнику-банкроту становится известно о его праве на получение с кредитора процентов и начинает течь срок исковой давности для судебной защиты этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
К спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Иски кондиционного характера или о взыскании убытков?
Исходя из содержания п. 2 ст. 167 ГК РФ, реституционными принято считать те требования, которые были предметом недействительной сделки. Но устранение последствий исполнения недействительной сделки не ограничивается реституцией. Нередко для полного восстановления прав и интересов необходимо заявить иски кондиционного характера или взыскивать убытки. И осведомленность пострадавшей от недействительности сделки стороны о степени вреда, причиненного этой сделкой, как правило, совпадает со временем осведомленности о нарушении своего права такой сделкой.
ВС РФ в Определении от 31.01.2024 № 304-ЭС22-12819 (7, 8) по делу № А75-21122/2019 достаточно подробно высказался следующим образом.
Последовательность споров (об оспаривании сделки по расторжению обеспечения и о взыскании долга из обеспечения) не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает давность по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого.
ВС РФ отметил, что вопрос, рассматриваемый в рамках этого дела, сам по себе не является единственным, подобная ситуация возникает в таких случаях как:
-
оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней;
-
оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя;
-
оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки;
-
оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности;
-
оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя;
-
применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода;
-
признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.
В подобных случаях правоотношения из оспоренной сделки не прекращались в принципе, а видимость прекращения таких правоотношений (за период, пока судом не констатирована недействительность) устраняется со дня осведомленности о пороках сделок.
цитируем документ
По этой же причине правомерной является позиция представителя уполномоченного органа, озвученная в судебном заседании, об отсутствии необходимости проводить дифференциацию в исчислении сроков давности в зависимости от основания оспаривания сделки, так как положения пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о ретроактивности недействительности в равной мере применяются как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.
Это разъяснение должно эффективно стабилизировать судебную практику, однако вопрос о сроке давности по искам, следующим из оспоримых сделок, все же остается противоречивым.