Ключевые решения ВС РФ по экономическим спорам и их влияние на судебную практику

Единый имущественный комплекс: объединение имущества не предопределяет условия его налогообложения

За последние несколько лет споры о квалификации имущества как недвижимого или движимого для целей налогообложения с завидной регулярностью становятся предметом рассмотрения ВС РФ, так как зачастую налоговые органы и нижестоящие суды занимают про-фискальную позицию.

Осенью 2024 г. ВС РФ дважды столкнулся с необходимостью рассмотрения такой категории налоговых споров в определениях от 10.10.2024 № 303-ЭС24- 8693 и от 26.11.2024 № 306-ЭС24- 13246.

Их суть заключается в разрешении вопроса, является ли имущество (деревообрабатывающее оборудование, оборудование электростанции), хотя и технологически объединенное и неотделимое по производственному назначению от объекта недвижимого имущества (здания электростанции, лесоперерабатывающего комплекса), частью такого имущества либо самостоятельным объектом, что позволяло бы классифицировать его как движимое имущество.

В обоих случаях ВС РФ последовательно занимает обоснованную позицию, согласно которой, несмотря на функциональное и технологическое объединение объектов для производственных целей, а равно несмотря на вхождение движимого и недвижимого имущества в единый производственный комплекс (при отсутствии регистрации единого недвижимого комплекса в соответствии со ст. 133.1 ГК РФ), такое имущество при отсутствии реальной неразрывной связи объекта с землей, зданием или сооружением не может быть признано недвижимым имуществом и облагаться налогом.

Необходимо отметить, что в связи с принятием ВС РФ этого Определения ФНС опубликовала письмо от 17.10.2024 № БС-4-21/11805, содержащее ключевые позиции, изложенные в этом решении. Надеемся, что нижестоящие суды и фискальные органы в будущем будут руководствоваться при принятии решений сформированным подходом к разрешению подобного вида споров.

Госзакупки: неконкурентный способ размещения заказа является злоупотреблением правом

Хотелось бы выделить Определение от 22.11.2024 № 301- ЭС24-10122, в котором ВС РФ затрагивает вопросы о правомерности заключения ряда договоров с единственными поставщиками без проведения конкурентных процедур.

УФАС признало хозяйствующих субъектов нарушившими ч. 4 ст. 11 Закона о защите конкуренции, однако суды трех инстанций позицию ведомства не поддержали. Дело попало в ВС РФ.

В общей сложности было заключено больше 600 договоров. Каждый договор в отдельности не превышал порога в 100 тыс. руб., что формально соответствовало требованиям Положения о закупках общества.

Таким образом, заключило УФАС, схема заключалась в искусственном «дроблении» крупных сделок на мелкие, чтобы избежать проведения конкурентных процедур, что и квалифицировано им как нарушение ч. 4 ст. 11 Закона о защите конкуренции.

В данном случае, как справедливо отметил ВС РФ, заключение множества договоров без проведения конкурентных процедур фактически позволило обойти проведение конкурентных закупок, что ограничило доступ к участию в них другим юридическим и физическим лицам, что, в свою очередь, привело к последствиям, установленным ст. 11 Закона о защите конкуренции.

Таким образом, отдавая в отдельных случаях предпочтение такому способу, как осуществление закупки у единственного поставщика, заказчик должен иметь разумные и объективные причины, объясняющие, что применение конкурентных процедур либо является неэффективным (например, если товарный рынок ограничен или цены на объект закупки колеблются в узком диапазоне), либо в значительной степени лишают заказчика того результата, которого он намеревался достичь, планируя закупку (осуществление срочного размещения заказа, закупка на товарном рынке, где преобладает недобросовестная конкуренция).

В ином случае выбор данного неконкурентного способа размещения заказа представляет собой злоупотребление правом, намеренное уклонение от конкурентных процедур вопреки принципам осуществления закупок (п. 2 ч. 1 ст. 3 Закона о закупках), а также целям правового регулирования в данной сфере (см. также письмо ФАС России от 21.08.2024 № МШ/75011/24).

Рассмотренное дело является наглядным примером того, что в ходе правоприменения нельзя ограничиваться только формальными признаками соблюдения законодательства. Лицо, хоть формально и соблюдая требования закона, фактически может нарушать его. Подобный подход, если его не пресекать, лишает законодательно установленные принципы заложенной в них идеи, направленной на справедливую защиту прав и законных интересов участников конкурентных правоотношений.

Исключительные права: аффидевита больше не достаточно для установления наличия авторских прав?

В этом году ВС РФ рассмотрел важный спор, в котором правообладатель обратился в суд, предъявив требования о предложении к продаже кондитерского изделия в виде игрушечного мишки — объекта авторского права (Определение от 11.07.2024 № 302-ЭС24-3009 по делу № А33-19084/2022). Суд удовлетворил требования истца. Ответчики подали кассационную жалобу в ВС РФ, где указали, что истец не предоставил доказательство наличия у него исключительных прав.

ВС РФ отметил объективные недостатки аффидевита, которым истец доказывал наличие у него исключительных авторских прав: отсутствие в нем информации о создании спорного изобретения и идентифицирующих его признаках, сведений об авторе и основаниях перехода исключительного права от автора к истцу. ВС РФ отменил решение и дал нижестоящим судам указание оценить обстоятельства создания спорного произведения.

ВС РФ напомнил, что презумпция авторства действует только в отношении самого автора, и занял в этом деле крайне жесткую позицию относительно установления права. Остальные правообладатели должны доказать переход к ним первоначально возникших у автора исключительных прав.

Это дело может существенно повлиять на рассмотрение споров с участием иностранных правообладателей. Именно они часто прибегали к аффидевитам — письменным показаниям, данным под присягой в присутствии уполномоченного должностного лица, которые нетрадиционны для отечественной правовой системы.

При попытках защиты прав на произведения, созданные в середине прошлого века (например, большое количество известных персонажей мультсериалов) или даже в 80—90 гг. (например, культовые дизайны кроссовок), у истца может не быть документов, обуславливающих переход права в рамках предыдущих звеньев цепи. С учетом длительного срока охраны объектов авторских прав (жизнь автора + 70 лет) такие документы часто утрачены за давностью лет.

До этого суды, в том числе СИП, принимали подобные аффидевиты и разумно исходили из того, что необходимость исследования иных доказательств может возникнуть только в том случае, если другая сторона указывает в качестве автора третье лицо и по этому поводу есть спор (см., например, постановление СИП от 15.03.2016 № С01-75/2016 по делу № А50-27121/2014). Иными словами — когда содержание аффидевита опровергается другими доказательствами.

Банкротство: возмещение вреда, причиненного преступлением, и исполнение обязательств при прекращении договора

В 2024 г. ВС РФ обратил внимание на следующие, по нашему мнению, значимые споры.

В Определении от 24.10.2024 № 302-ЭС23-10298 (2) ВС РФ подробно разъяснил находящиеся на стыке арбитражного (банкротного) и уголовного процесса вопросы о судьбе требований о возмещении вреда, причиненного преступлением и присужденных приговором суда, а также уголовного ареста, обеспечивающего данные требования.

ВС РФ прямо указал, что требование о возмещении вреда, причиненного преступлением, не имеет какого-либо привилегированного положения перед другими требованиями кредиторов должника-банкрота, и его удовлетворение также подчинено правилам Закона о банкротстве. Механизм гражданского иска в уголовном судопроизводстве не может создавать привилегированные условия для удовлетворения требований отдельных кредиторов должника-банкрота, признанных потерпевшими по уголовному делу, по сравнению с общим порядком погашения требований кредиторов в процедуре банкротства. Как следствие, не допускается наложение, а также сохранение ранее наложенных по уголовному делу арестов имущества должника после введения процедуры банкротства. Обеспечительный уголовный арест не может давать каких-либо преимуществ и не является основанием для выделения (обособления) арестованного имущества должника для удовлетворения таких требований.

Арестованное имущество входит в конкурсную массу и подлежит реализации по тем же правилам, что и иное имущество должника с последующим распределением выручки по правилам Закона о банкротстве. В рамках процедуры банкротства по установленным ею правилам подлежит исполнению и приговор суда об обращении взыскания на имущество должника, арестованное для удовлетворения требований о возмещении вреда, причиненного преступлением.

Таким образом, ВС РФ коренным образом изменил ранее занятую позицию о допустимости исключения подвергнутого аресту имущества из конкурсной массы с целью обращения на него взыскания вне рамок дела о банкротстве для исполнения приговора в части взыскания причиненного преступлением вреда (Определение ВС РФ от 20.04.2022 № 308-ЭС21-26679).

Однако, допуская реализацию арестованного имущества, ВС РФ не разъяснил механизм «исчезновения» такого ареста: допускается ли прямая реализация имущества на торгах с последующим снятием ареста, и как должен сниматься данный арест, либо необходимо предварительное «очищение» имущества от ареста. Остался и за рамками определения вопрос о механизме снятия ареста, в отношении которого до недавнего времени кардинально менялась судебная практика — первоначально само по себе введение процедуры банкротства рассматривалось как непосредственное в силу закона основание для прекращения действия арестов, включая прекращение соответствующих записей в реестрах и учетах (определения ВС РФ от 26.12.2014 № 307-ЭС14-7394, от 16.01.2015 № 307-ЭС14-4642, от 06.11.2018 № 307-ЭС18-8004, от 15.02.2019 № 304-ЭС18-4037 (4), от 17.01.2020 № 309-ЭС19-25111).

Также в этом году ВС РФ вынес определения от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722 и от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766, в которых разъяснил два важных вопроса, касающихся определения итоговых последствий расторжения договора при банкротстве одной из сторон:

• довод о применении сальдирования не только в рамках одного правоотношения, но и применительно к предоставлениям сторон в разных правоотношениях, если соглашением сторон предусмотрен такой способ окончательного расчета и определения одной итоговой обязанности;

• по существу придана легитимность так называемому «кросс-дефолту» как основанию расторжения договора;

• процессуальный аспект рассмотрения споров по определению завершающей обязанности. Даже если завершающая обязанность определяется в нескольких связанных договорах, спор по данному вопросу должен рассматриваться в рамках одного судебного дела.

Соотнесение взаимных предоставлений в ходе судебного спора не требует обязательного заявления встречного иска. Установление сальдо допустимо путем так называемого «процессуального зачета», то есть любым процессуальным способом: как посредством предъявления встречного иска, так и путем заявления соответствующих возражений со стороны ответчика. Если сальдо устанавливается в споре с банкротом — установление сальдо должно осуществляться в том споре, где рассматривается первоначальное исковое требование, независимо от того, в каком процессуальном порядке рассматривается спор (исковом или в процедуре банкротства).

Купля-продажа: в судебной защите может быть отказано, если покупатель выявил характеристики актива, не оговоренные продавцом, при проверке перед покупкой

Летом 2024 г. ВС РФ рассмотрел дело о взыскании убытков за недостоверные заверения при совершении сделки купли-продажи доли между действующими участниками (Определение ВС РФ от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207). По итогам ВС РФ сформулировал важные правовые позиции по вопросам применения института заверений об обстоятельствах в сделках купли-продажи.

В частности, ВС РФ указал, что в случае, если покупатель заранее знал о недостоверности заверений, он лишается права на предъявление каких-либо требований, поскольку «в таком случае получатель заверений, очевидно, не полагается на предоставленную информацию и, следовательно, не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков». При этом судебная коллегия отмечает, что в случае, когда покупателем выступает уже действующий участник общества, он предполагается знающим обо всех характеристиках общества, поскольку его возможность получить информацию обо всех ключевых аспектах деятельности является более широкой по сравнению со сторонним покупателем.

Следует отметить, что данное Определение ВС РФ лишний раз указывает на важность проведения так называемой предынвестиционной проверки актива перед его приобретением. Приобретателю актива следует учитывать, что даже если те или иные обстоятельства не были прямо раскрыты продавцом, но могли быть выявлены на этапе проведения проверки, существует вероятность, что ему может быть отказано в судебной защите.

Картель: нарушение закона не означает, что сделка совершена в антисоциальных целях

Решения СКЭС ВС РФ имеют колоссальное значение для формирования судебной практики, способствуя единообразию правоприменения с учетом тех вызовов, что преподносят современные реалии, в том числе и в сфере антитраста. Одним из последних трендов в этой сфере являются прокурорские иски по картелям о взыскании в бюджет РФ незаконно полученного участниками такого соглашения дохода, поданные в связи со ст. 169 ГК РФ, и признании его ничтожным.

Вполне очевидно, что данные споры вызывают немало вопросов, в частности, усугубляет ситуацию и тот факт, что суды по-разному отвечают на обозначенные вопросы и приходят к противоположным выводам. Некую ясность как раз и внес ВС РФ, высказав свою позицию по одному из аналогичных дел (Определение ВС РФ от 30.07.2024 № 9-КГ24-7-К1).

В частности, ВС РФ пришел к выводу о том, что картель не является антисоциальной сделкой и представляет собой заведомо неправомерное действие (правонарушение). Суд также отметил, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель — достижение такого результата, который противоречит основам правопорядка и нравственности. При этом нарушение закона или иного правового акта само по себе не означает, что сделка совершена с такой целью.

Еще один немаловажный вывод ВС РФ, который нашел свое отражение в Определении, — ст. 51 Закона о защите конкуренции предусматривает самостоятельный публично-правовой механизм мер государственного принуждения за неправомерное поведение — вынесение предписания о перечислении в федеральный бюджет дохода, полученного от монополистической деятельности, — и не устанавливает возможность применения гражданско-правовых последствий недействительности сделок в таких случаях. При этом ВС РФ акцентировал внимание на том, что, согласно упомянутой статье, нарушители привлекаются к административной ответственности либо им выдается предписание о перечислении в бюджет полученного дохода, двойная ответственность недопустима.

Суд также отметил, что последствия недействительности сделки могут быть применены только к сторонам этой сделки, их нельзя применять к лицам, которые не являлись участниками картеля. Кроме того, ВС РФ разъяснил вопрос об основаниях возникновения солидарной ответственности, отметив, что Законом о защите конкуренции она не предусмотрена. При этом взыскание должно осуществляться с каждого из субъектов антимонопольного нарушения пропорционально незаконно полученному доходу.

Дело было направлено на новое рассмотрение. Таким образом, точка в данном вопросе еще не поставлена, и практика по таким делам только начинает формироваться. Поэтому остается лишь следить за ситуацией и надеяться, что суды прислушаются к позиции ВС РФ и скорректируют свои правоприменительные подходы к разрешению данной категории споров.