Надо ли представлять отчетность по страховым взносам в отношении членов совета директоров (ревизионной комиссии) при отсутствии выплат в течение всего периода исполнения своих обязанностей? Свое мнение на этот счет Минфин России выразил в письме от 10.12.2024 № 03-15-06/124176.
В чем проблема
Ревизионная комиссия создается в акционерном обществе для осуществления контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью (п. 1 ст. 85 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон № 208-ФЗ). Объектом обложения страховыми взносами признаются, в частности, выплаты в рамках трудовых отношений и по гражданско-правовым договорам, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг (подп. 1 и 1.1 п. 1 ст. 420 НК РФ). Но с членами ревизионной комиссии ни трудовой, ни гражданско-правовой договор не заключается. Они избираются учредителями общества (п. 4 ст. 9 Закона № 208-ФЗ). Каких-либо обязательных выплат для членов ревизионной комиссии законом не предусмотрено. Но им могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, по решению общего собрания акционеров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций тоже устанавливаются решением общего собрания (п. 1 ст. 85 Закона № 208-ФЗ). Таким образом, члены ревизионной комиссии могут выполнять свои обязанности без получения какого-либо вознаграждения. А если вознаграждение им все же выплачивается, выплата производится по решению общего собрания акционеров, а не по трудовому или гражданско-правовому договору. В связи с этим и возникает вопрос о необходимости подачи отчетности по страховым взносам на членов ревизионной комиссии.
Отношения с членами ревизионной комиссии гражданско-правовые
В Определении от 06.06.2016 № 1169-О Конституционный суд РФ разъяснил, что совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества и ревизионная комиссия представляют собой коллегиальные органы управления корпорацией, которые, как следует из п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, контролируют деятельность исполнительных органов и выполняют иные функции, возложенные на них законом и уставом акционерного общества. Таким образом, отношения с участием членов совета директоров и ревизионной комиссии в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства, как он установлен в п. 1 ст. 2 ГК РФ. Действующая редакция данной нормы прямо включает в предмет гражданско-правового регулирования отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения). Члены совета директоров и ревизионной комиссии, соглашаясь на осуществление определенной деятельности в интересах общества, принимают на себя обязанность по выполнению необходимой для этого функции по управлению и (или) контролю за деятельностью общества. По существу, речь идет о заключении договора между обществом и членами совета директоров и ревизионной комиссии.
Конституционный суд РФ также указал, что действующее правовое регулирование предполагает отнесение вознаграждения, производимого членами совета директоров и ревизионной комиссии общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей по управлению и контролю за деятельностью общества, к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие о выплате данного вознаграждения в договоре, заключаемом между членом соответствующего органа и обществом, и позволяет считать такие выплаты осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров, поскольку в противном случае правовой режим обложения страховыми взносами для одной и той же выплаты будет ставиться в зависимость от формального, не связанного с ее правовой природой, критерия (наличие или отсутствие условия о ней в договоре), что приводило бы к нарушению конституционного принципа равенства.
Члены ревизионной комиссии — застрахованные лица
Исходя из положений ст. 7 Федерального закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации», ст. 2 Федерального закона от 29.12.2006 № 255-ФЗ «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством» и ст. 10 Федерального закона от 29.11.2010 № 326-ФЗ «Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации» лица, выполняющие работы (оказывающие услуги) по договору гражданско-правового характера, являются застрахованными лицами по всем видам обязательного социального страхования в РФ.
А поскольку, как уже было указано выше, члены ревизионной комиссии, соглашаясь на осуществление определенной деятельности в интересах общества, фактически тем самым заключают с обществом гражданско-правовой договор, они признаются застрахованными лицами.
Отчетность представляется на всех застрахованных лиц
Плательщики страховых взносов представляют расчет по страховым взносам (далее — РСВ) и персонифицированные сведения о физических лицах (далее — Сведения) в налоговый орган по месту своего нахождения по форме, формату и в порядке, которые утверждены ФНС России (п. 7 ст. 431 НК РФ).
Формы расчета по страховым взносам и персонифицированных сведений о физических лицах, а также порядки их заполнения утверждены приказом ФНС России от 29.09.2022 № ЕД-7-11/878@. Пунктами 13.1 и 3.1 порядков заполнения установлено, что Раздел 3 РСВ и Сведения заполняются плательщиками страховых взносов в отношении всех застрахованных лиц за период, за который представляются сведения, в том числе в пользу которых начислены выплаты и иные вознаграждения, в частности, в рамках гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг. При этом п. 13.2 и 3.2 порядков заполнения установлено, что при отсутствии данных о сумме выплат и иных вознаграждений, начисленных в пользу физического лица, в соответствующих строках формы РСВ и формы Сведений проставляются прочерки.
Таким образом, поскольку члены ревизионной комиссии относятся к застрахованным лицам, в отношении них нужно представлять РСВ и Сведения в течение всего периода исполнения ими своих обязанностей независимо от наличия или отсутствия выплат в их пользу. В комментируемом письме Минфин России это подтвердил.
К аналогичному выводу приходила и ФНС России в письме от 13.06.2023 № ЗГ-3-11/7733 в отношении членов совета директоров (наблюдательного совета).
Необходимость представления отчетности при отсутствии выплат чиновники объясняют следующим образом (письмо Минфина России от 28.07.2022 № 03-15-05/73009).
Представляя Расчеты с нулевыми показателями, плательщик заявляет в налоговый орган об отсутствии в конкретном отчетном периоде выплат и вознаграждений в пользу физических лиц, являющихся объектом обложения страховыми взносами, и, соответственно, об отсутствии сумм страховых взносов, подлежащих уплате за этот же отчетный период. Расчеты с нулевыми показателями позволяют налоговым органам отделить недобросовестных плательщиков, которые нарушают установленный НК РФ срок для представления расчетов, от плательщиков, не производящих в конкретном отчетном периоде выплат и иных вознаграждений физическим лицам, и, следовательно, не применять к данным плательщикам способы обеспечения исполнения обязанностей по уплате страховых взносов, установленные ст. 76 НК РФ (в частности, в виде приостановления операций плательщика по его счетам в банке и переводов его электронных денежных средств), а также не привлекать к ответственности, предусмотренной ст. 119 НК РФ.