IPO по-новому: Банк России меняет правила игры на фондовом рынке

Банк России опубликовал свои предложения по совершенствованию процедуры выхода компаний на акционерный рынок. Основной акцент сделан на повышении прозрачности раскрытия информации при подготовке к публичному размещению и самой процедуры IPO с учетом произошедших в последние годы изменений в структуре инвесторов.

ЦБ в своем докладе отмечает, в 2024 г. объем инвестиций розничных инвесторов в рамках публичных размещений вырос в 1,7 раза по сравнению с 2023 г., до примерно 41 млрд руб. с 24 млрд руб. При этом по итогам отдельных публичных размещений в 2024 г. почти весь объем биржевого размещения пришелся на розничных инвесторов. В публичных размещениях приняли участие порядка 415 тыс. граждан, при этом, по данным ЦБ, лишь около 30% розничных инвесторов имеют статус квалифицированных, остальные являются неквалифицированными инвесторами.

Эти цифры дают отчетливое понимание, почему регулятор озаботился проблемой прозрачности как предоставляемой эмитентом информации, так и процедурой его выхода на открытый рынок. Ранее ЦБ уже предлагал некоторые меры по защите интересов инвесторов, в первую очередь розничных, однако они носили рекомендательный характер. С учетом все более возрастающей популярности IPO у российских розничных инвесторов ЦБ полагает, что некоторые его предложения должны иметь обязательный характер для компаний и андеррайтеров. Мы полагаем, что инициативы Банка России способны привести к заявленной цели по повышению прозрачности IPO – значительно уменьшить число случаев явных нарушений прав инвесторов со стороны эмитентов и организаторов выпусков, пусть даже и непредумышленных.

Доля частных инвесторов на Московской бирже, судя по статистике за 2024 г. в части торговли на рынке акций, составила в среднем 74%. Можно с уверенностью сказать, что российский фондовый рынок за последние 2 года является рынком физлиц. Российские финансовые регуляторы, учитывая план по капитализации российского фондового рынка к 2030 г., которая должна достичь 66% ВВП, заинтересованы в том, чтобы россияне продолжали вкладывать свои средства в российские компании, а значит фокус их внимания в том числе направлен на более комфортное инвестирование россиянами в первичные размещения эмитентов.

Я бы отметил, что с точки зрения защиты прав и интересов розничного инвестора на российском рынке IPO существуют три проблемные зоны: «прозрачность» эмитентов, контроль локап-периодов и справедливость аллокации. Всем им уделено внимание в публичном докладе Банка России, то есть регулятор существующие сложности прекрасно осознает.

Особое внимание ЦБ уделяет проспекту эмиссии – основному документу, который должен содержать всю необходимую информацию для принятия взвешенного решения. Регулятор предлагает унифицировать данный документ и в обязательном порядке добавить в нее независимую прогнозную часть (forward-looking information). Безусловно, чем структурированнее, объективнее и понятнее будет изложена информация в проспекте эмиссии, тем проще владельцу капитала принимать решение. В качестве оценщиков новых эмитентов могут быть профучастники рынка ценных бумаг, кредитные и аудиторские компании. Я бы отметил, что при привлечении первых важно избегать конфликта интересов. Пока не совсем понятно, как это будет осуществляться.

Интересно, что регулятор фактически предлагает в публичном докладе законодательно оформить институт андеррайдерства в соответствии с нормами международной практики. Деятельность профессионального организатора размещения в России, действительно, слабо урегулирована и регламентирована. Если профессиональное сообщество позитивно отреагирует на эту инициативу, то можно сказать, что она составит отдельный и большой нормативно-правовой блок работ.

Кстати, интересен пункт 1.3 публичного доклада ЦБ, поскольку он имеет значение не только для компаний, выходящих на IPO, а относится к рынку в целом. Дело в том, что в последние годы некоторые компании стали злоупотреблять своим правом непредоставлять чувствительную информацию, при этом продолжая торговаться на фондовом рынке. Однако публичные статус подразумевает достаточно высокий уровень раскрытия информации, иначе инвестору сложно принять решение, приходится действовать практически вслепую. Для устранения этой проблемы Банк России предлагает стандартизировать годовой отчет эмитентов, выделив обязательные блоки, которые должны быть в документе. Сейчас стандарты составления годовых отчетов носят рекомендательный характер.

Решать проблемы аллокации и локапа, которым более подробное внимание уделено в финальных блоках документа 2.3-2.5, также предполагается через обязательное раскрытие информации. Сейчас стандарты в этой сфере носят рекомендательный характер и многие эмитенты ими, к сожалению, пренебрегают. Я бы отметил, что пока решения в этой сфере предложены достаточно мягкие и комфортные для компаний, в частности, определение механизма стабилизации цен и распределения долей среди различных групп инвесторов остаются за ними.

Отмечу, что с учетом увеличения объемов и улучшения качества раскрываемой информации, о которой говорится в докладе, издержки компаний, выходящих на фондовый рынок впервые, возрастут. Это может стать минусом для эмитентов, который в дальнейшем надо будет как-то компенсировать, во всяком случае на первоначальном этапе применения нововведений. Для инвесторов же появление понятных и четких правил участия в IPO – несомненный плюс.

С одной стороны, расширение объема обязательной к раскрытию информации делает компанию более уязвимой для конкурентов и санкций, что может отпугнуть часть потенциальных эмитентов. Кроме того, компаниям потребуется больше времени и трудовых ресурсов на сбор и верификацию информации, что усложнит процесс подготовки к IPO. С другой стороны, это упростит принятие решений розничным инвесторам, которые, в отличие от институциональных игроков, не всегда обладают достаточным объемом знаний и опыта. Данная инициатива также снизит риски и повысит привлекательность рынка акций для розничных инвесторов, которые на фоне высокой доходности депозитов отдают предпочтение менее рискованным инструментам инвестирования.

Например, ЦБ РФ предлагает раскрывать прогнозные данные и стратегию эмитента, заложенную в основу достижения прогнозных показателей. Тогда любой инвестор сможет составить собственное, более полное суждение относительно перспектив компании, а не полагаться только на чужие мнения и оценки, которые могут оказаться слишком оптимистичными.

В то же время эффективность нововведений будет зависеть от механизма верификации обязательной к раскрытию информации. Так, предложенные изменения предусматривают, что деятельность по организации размещения могут осуществлять лица, включенные в реестр Банка России. Также предлагается установить ответственность организатора размещения за достоверность информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

Инициатива крайне актуальна, поскольку по итогам 2024 года 40% участников рынка – розничные инвесторы.

Инициатива Банка России по внедрению нового порядка проведения IPO является своевременной. Особенно в условиях ограничения эмитентами раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Банком России подчеркивается тенденция возрастания роли розничных инвесторов на современном этапе публичных размещений и в перспективе.

Вместе с тем, опыт размещений дополнительных выпусков акций ПАО «РосДорБанк» на внебиржевом рынке и с использованием площадки Московской биржи показывает, что рано или поздно эмитенты сталкиваются с проблемой размещения акций среди акционеров, имеющих преимущественное право.

С 2020 г. Банк осуществил три размещения дополнительных выпусков обыкновенных акций по открытой подписке, в том числе одно размещение на Московской бирже, в результате которых в общей сложности было привлечено порядка 1,4 млрд руб. В соответствии со ст. 40 и 41 Федерального закона 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры Банка – владельцы обыкновенных акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций Банка в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций Банка.

Однако единицы миноритарных акционеров, являющихся депонентами сторонних депозитариев, участвовали в реализации своего преимущественного права приобретения акций дополнительных выпусков. По нашему мнению, это связано с недостаточным уровнем информированности акционеров, незаинтересованностью депозитарной инфраструктуры и высокими ставками депозитарной комиссии за осуществление корпоративных действий, связанных с представлением поручений на осуществление преимущественного права приобретения акций.