Банкротная реформа — 2024 (см. материал «В фокусе новых разъяснений Пленума ВС РФ — майские поправки в банкротное законодательство» в № 01 (1349) 2025 «ЭЖ-Юрист») введением документарной формы затронула и порядок рассмотрения обособленных споров. В пункты 6–18 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 были включены правила производства по документарным обособленным спорам, появилась и первая судебная практика. В материале рассмотрим существенные отличия документарного порядка от общего, возможные коллизии при применении этих норм и т.д.
В прошлом году в п. 2 ст. 60, п. 2 ст. 71 и п. 3 ст. 100 Закона о банкротстве были сформулированы процессуальные особенности рассмотрения обособленных споров, производство по которым осуществляется в документарной форме посредством обмена процессуальными документами без проведения судебного заседания (Федеральный закон от 29.05.2024 № 107-ФЗ, далее — Закон № 107-ФЗ).
К такой категории обособленных споров отнесено рассмотрение вопросов:
— о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника;
— о продлении процедуры, применяемой в деле о банкротстве;
— об истребовании сведений и пр.
Впоследствии в контексте п. 2 ст. 60, п. 2 ст. 71 и п. 3 ст. 100 Закона о банкротстве Пленум ВС РФ в п. 6 постановления от 17.12.2024 № 40 (далее — Постановление) ввел в оборот понятие «документарных обособленных споров».
К истокам применения термина
Исходя из системного анализа положений ст. 143, 149 ГК РФ и сохраняющей свое действие в настоящее время Инструкции Внешторгбанка СССР от 25.12.85 № 1 и пр. в российском законодательстве термин «документарные» применяется в контексте регулирования обращения ценных бумаг.
В сфере регулирования публичного правопорядка термин «документарный» относится к правовому регулированию проведения проверки как контрольного мероприятия, проводимого органом государственной или муниципальной власти, предметом которого являются исключительно сведения, содержащиеся в документах (ст. 72 Федерального закона от 31.07.2020 № 248-ФЗ).
Наряду с этим в конце декабря ВС РФ сформулировал понятие документарных обособленных споров — в отношении обособленных споров, производство по которым осуществляется в документарной форме посредством обмена процессуальными документами.
С учетом этого справедливость указания именно на особую форму рассмотрения обособленных споров без вызова сторон на основе представленных документов является примечательной. Процессуальному законодательству известен аналогичный порядок рассмотрения споров без вызова сторон, который закреплен в положениях главы 29 АПК РФ о правилах рассмотрения дел в порядке упрощенного производства, на что и сделана отсылка в п. 14 Постановления.
Таким образом, фактически производство по документарным обособленным спорам в делах о банкротстве соразмерно порядку упрощенного производства, однако при отсутствии ограничений, сопряженных с ценой иска и характером правоотношений (например, неисполнение публичных обязанностей субъектом предпринимательской деятельности).
При этом совершенно очевидно, что полная аналогия процессуальных правил, характеризующих общий порядок упрощенного производства по гражданско-правовым требованиям, и процессуальных правил, характеризующих порядок рассмотрения обособленных споров, отнесенных к категории документарных обособленных споров в деле о банкротстве, невозможна. Причина — существенная разница в существе таких споров. Тем не менее применение общих правил упрощенного производства относительно некоторых обособленных споров в делах о банкротстве возможно.
Положения ст. 223 АПК РФ, регулирующей порядок рассмотрения споров о банкротстве, указывают на то, что дела о банкротстве рассматриваются по правилам, установленным АПК РФ, но из положений ст. 232 Закона о банкротстве следует, что его положения имеют приоритет над иными отраслевыми законами, в том числе АПК РФ.
Существенные отличия документарного порядка рассмотрения обособленных споров от общего порядка
Примечательно, что ни поправки в Закон о банкротстве, ни разъяснения Пленума ВС РФ не содержат закрытый перечень обособленных споров, которые рассматриваются по правилам документарного производства, что, представляется, обусловлено отсутствием законодательно определенного перечня обособленных споров, которые могут быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве.
Например, согласно п. 16 Постановления, в том числе, вопросы о продлении сроков внешнего управления и конкурсного производства рассматриваются арбитражным судом по правилам документарного обособленного спора (см. также Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 № 11АП-18119/2024 по делу № А55-30393/2018).
Относительно инициирования производства по документарным обособленным спорам, в п. 15 Постановления ВС РФ сделал оговорку о том, что если для соответствующего обособленного спора предусмотрен документарный порядок рассмотрения, то процессуальные вопросы подлежат рассмотрению в том же документарном порядке. В качестве примера ВС РФ привел спор о правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов.
Так, лица, участвующие в деле о банкротстве, извещаются о деле о банкротстве однократно (п. 35 Постановления). Это означает, что определение о принятии заявления к производству в порядке документарного производства направляется стороне только при его первоначальном вынесении судом, все последующие определения сторона обязана отслеживать самостоятельно.
Например, в одном из дел суд признал надлежащим уведомление в виде опубликования сведений о движении дела уже по новым правилам, определенных в п. 35 Постановления, (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.01.2025 № Ф04-6140/2023 по делу № А27-8087/2023).
Таким образом, определение о продлении срока на представление возражений или же определение о назначении судебного заседания для рассмотрения того или иного заявления не должно направляться стороне в силу ее обязанности самостоятельно отслеживать ход дела по ранее поданному такой стороной заявлению. Следовательно, неизвещение стороны о назначенном судебном заседании по итогам рассмотрения заявления не может являться основанием для отмены судебного акта, принятого по итогам рассмотрения заявления, подлежащего в порядке рассмотрения документарного обособленного спора, даже если суд перешел к его рассмотрению в судебном заседании.
Кроме того, в п. 10 Постановления ВС РФ разъяснил, что так как возбуждение производства по документарному обособленному спору осуществляется на основании определения суда о принятии заявления к производству, то в нем суд указывает также и срок представления возражений (не менее пяти дней) и отзывов на возражения, а также срок, в течение которого обособленный спор, исходя из его существа и сложности, будет рассмотрен с вынесением определения путем подписания резолютивной части.
Например, в одном из недавно рассмотренных дел суд отметил, что:
цитируем документ
Так, исследуя вопрос о возможности отмены определения суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что поскольку рассмотрение вопроса о продлении процедуры осуществляется в порядке документарного производства, у лиц, участвующих в деле о банкротстве имелась возможность своевременного ознакомления с материалами дела, а также на представление соответствующих возражений.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 № 11АП-18119/2024 по делу № А55-30393/2018
При этом в силу п. 27 Постановления проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (п. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 № 17АП-11578/2024(1)-АК по делу № А60-21495/2024).
Возможны ли разночтения при применении норм о документарных обособленных спорах?
Согласно п. 12 Постановления стороны вправе обратиться в суд с ходатайством об изготовлении мотивировочной части определения в течение пяти дней с момента опубликования резолютивной части. В этом случае арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, в течение пяти дней изготавливает судебный акт, вынесенный по итогам заявления, подлежащего рассмотрению в порядке документарного обособленного спора, в полном объеме.
Однако в данном случае имеются разночтения с п. 2 ст. 176 АПК РФ. Так, общий порядок изготовления судебных актов в полном объеме предполагает соблюдение судом десятидневного срока, исчисляемого в рабочих днях. В то же время представляется, что данный порядок соответствует целям правовой регламентации мероприятий, необходимых для скорейшего формирования конкурсной массы и скорейшего рассмотрения дела о банкротстве.
Между тем само по себе установление сокращенных правил изготовления судебного акта при направленности поправок на снижение нагрузки на суды представляется не соответствующим самой направленности регламентации процессуальных правил рассмотрения дел о банкротстве. Изготовление лишь резолютивной части определения не может и не должно препятствовать реализации сторонами права на обжалование судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения обособленного спора.
По этой причине законодательство предполагает два варианта обжалования судебного акта:
— обращение в общем порядке с апелляционной жалобой по итогам изготовления судебного акта в полном объеме на основании ходатайства стороны в течение одного месяца с момента изготовления такого судебного акта (п. 1 ст. 259 АПК РФ);
— или же подача краткой апелляционной жалобы. После чего арбитражный суд в течение пяти рабочих дней должен изготовить судебный акт в полном объеме. Впоследствии сторона вправе представить полную апелляционную жалобу, подготовленную в соответствии со ст. 259, 260 АПК РФ, однако в течение пятнадцати дней с момента изготовления судебного акта в полном объеме.
Данный срок установлен для судебных актов, вынесенных по итогам рассмотрения обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов, как и сам механизм обращения в суд с краткой апелляционной жалобой.
Представляется необычным и тот факт, что п. 29 Постановления уточняет пределы апелляционного обжалования сторонами, указывая на недопустимость дублирования доводов, представленных лицом, участвующим в деле о банкротстве, в суд первой инстанции при представлении возражений. Например, на заявление о включении требования кредитора, что корреспондирует к пределам рассмотрения апелляционных жалоб, установленных ст. 270 АПК РФ и расширенных указанными разъяснениями.
Так, в п. 29 Постановления отмечено, что основанием для отмены судебного акта не является указание на тот факт, что судом не дана оценка доводам, представленным стороной в качестве возражений при рассмотрении обособленного спора о включении требования в реестр требований кредиторов в порядке документарного производства. Равно как само по себе рассмотрение заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника в порядке документарного производства не является основанием для отмены судебного акта.
Таким образом, изменения в Закон о банкротстве расширяют возможность реализации процессуального права стороны на апелляционное обжалование за счет введения до настоящего времени неизвестного арбитражному процессу механизма представления кратких апелляционных жалоб на судебные акты.
Порядок кассационного обжалования судебных актов, вынесенных в порядке документарного производства, не отличается от ранее установленного обжалования судебных актов, поскольку суд апелляционной инстанции в любом случае рассматривает апелляционную жалобу по общим правилам, равно как и изготавливает Постановление в полном объеме.
Изменения в Закон о банкротстве содержат также изменения, касающиеся сроков обжалования судебных актов, в том числе вынесенных в порядке документарного производства.
Так, положения Закона о банкротстве в части установления сроков проведения тех или иных мероприятий направлены на скорейшее проведение мероприятий, необходимых для формирования конкурсной массы, в том числе предыдущая редакция Закона о банкротстве и АПК РФ содержала усеченные сроки для обжалования судебных актов, вынесенных в рамках дела о банкротстве. Вместо установленного ст. 188 АПК РФ месячного срока на обжалование определения, положения п. 3 ст. 223 АПК РФ устанавливали десятидневный срок на обжалование судебного акта.
В настоящее время срок для обжалования судебных актов составляет один месяц с момента опубликования судебного акта в полном объеме, что распространяется как на апелляционное, так и на кассационное обжалование.
Снижение количества рассмотрения обособленных споров — не за горами?
Само по себе введение документарных обособленных споров необходимо для снижения нагрузки на суды, связанной с увеличением дел о банкротстве и, как представляется, излишней и зачастую не всегда обоснованной с точки зрения наличия защищаемого интереса позицией лиц, участвующих в деле о банкротстве, направленной на реализацию процессуальных прав в отсутствие защищаемого интереса.
Примечательно, что п. 6 Постановления содержит оговорку о том, что:
цитируем документ
…суд, осуществляя управление процессом, определяет наиболее оптимальный порядок рассмотрения конкретного обособленного спора.
Из этого следует, что само по себе введение документарного производства по ряду обособленных споров направлено на оптимизацию организации процесса и смягчение процессуальных правил, в том числе в целях снижения нагрузки при рассмотрении дел о банкротстве, которая в последние годы значительно увеличилась.
Так, в частности, ряд обособленных споров и процедурных вопросов не требует назначения судебного заседания и вызова сторон. Например, вопрос о продлении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в действительности не требует проведения судебного заседания, поскольку такой вопрос связан с исследованием наличия незавершенных мероприятий, которые должен совершить конкурсный управляющий.
Рассмотрение требований кредиторов при наличии возможности ознакомления с материалами дела (ст. 41 АПК РФ), в том числе посредством цифровизации судебного делопроизводства, закрепленного в п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве, а также при наличии возможности представления возражений, также не требует проведения судебного заседания, поскольку оценке подлежит не процессуальное поведение стороны, а представленные ей доказательства. При этом документарное производство рассмотрения требований кредиторов позволит сократить сроки проведения процедуры наблюдения и минимизирует возможность затягивания вопроса о проведении первого собрания кредиторов по причине наличия нерассмотренных требований кредиторов.
Так, само по себе наличие производства по документарным обособленным спорам, представляется, направлено именно на более внимательное отношение сторон к реализации собственных прав, поскольку риск наступления негативных последствий несовершения процессуальных действий будет возлагаться на соответствующую сторону сразу же в момент возникновения у нее права на обращение в суд с тем или иным заявлением.
С практической точки зрения оптимизации судебного процесса по делу о банкротстве введение такого процессуального механизма, как производство по документарным обособленным спорам, само по себе представляется позитивным, несмотря на недостатки правовой регламентации такого механизма и особый порядок правового регулирования механизмов несостоятельности и банкротства.