Судебная практика свидетельствует о том, что процесс вступления наследника в состав участников общества часто сопровождается спорами между наследниками — потенциальными участниками и действующими участниками общества. Наибольшие споры возникают при расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику, налогообложении такой доли, реализации права на информацию о деятельности общества, а также при доверительном управлении долями. Рассмотрим их в материале.
Основные проблемы наследования долей касаются прав наследника на вступление в общество, получения не только имущественного права на долю, но и всего объема корпоративных прав участника хозяйственного общества, порядка выбора и назначения доверительного управляющего на период вступления в наследство, определения реальной стоимости наследуемой доли.
Наследник доли участника общества приобретает права участника только в том случае, если в уставе общества предусмотрено соответствующее положение (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон об ООО). Если устав общества содержит запрет на автоматический переход доли, наследник вправе требовать выплаты действительной стоимости доли.
При учреждении общества несколькими учредителями, а также в ходе его деятельности собственники вправе договориться об определенных правилах перехода долей к третьим лицам, в том числе к супругам при разводе и разделе имущества, а также к наследникам. Указанные правила могут быть детализированы в уставе общества.
Таким образом, в случае наследования долей в хозяйственном обществе возможны два варианта перехода таких долей к наследникам: с согласия действующих участников общества или без такового, в порядке, установленном по умолчанию, если иное не предусмотрено уставом общества.
Основные этапы процедуры наследования долей в обществе включают:
- оформление наследственных прав.
Наследник обязан получить свидетельство о праве на наследство в порядке, установленном законом. Нотариус по месту открытия наследства выдает свидетельство о праве на наследство по заявлению наследника, принявшего наследство, не ранее чем через шесть месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных ст. 1163, 1116, п. 2, 3 ст. 1154, п. 2 ст. 1156 ГК РФ (п. 13.1 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав, утв. решением Правления ФНП от 25.03.2019);
-
уведомление общества. Наследник обязан уведомить ООО в письменном виде о своем намерении вступить в состав его участников на основании ст. 21 Закона об ООО;
-
рассмотрение запроса наследника участниками ООО. Если устав предусматривает ограничение на вхождение наследника, участники общества должны решить, принимают ли его в состав;
-
выплата действительной стоимости доли наследнику, если наследник не принимается в состав участников.
Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса:
-
об участии наследника в соответствующем обществе; или
-
о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).
На одном из этапов попытки приобрести долю в порядке наследования и войти в состав его участников могут возникнуть конфликтные ситуации и спор, что приведет стороны в суд.
Наиболее распространенные спорные ситуации при наследовании доли в обществе
Запрет в уставе на автоматический переход доли
В уставе ООО может содержаться запрет на автоматическое вступление наследника, в этом случае решение о его принятии остается за участниками общества.
Наследники, не согласные с таким положением устава, нередко обращаются в судебные органы с исками о признании права на долю в уставном капитале ООО, оспаривая установленные уставом ограничения как нарушающие их наследственные права.
Например, суд округа в одном из дел отметил со ссылкой на п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО:
цитируем документ
...доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2022 по делу № А40-126223/2021
Таким образом, вышеназванные нормы, регулирующие общие положения о наследовании, свидетельствуют о том, что такие ограничения, закрепленные в уставе общества, не противоречат действующему законодательству.
Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику
Действительная стоимость доли должна быть выплачена наследнику, если другие действующие участники общества отказывают ему войти в состав его участников (п. 7, 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона об ООО). При этом нередко между наследником и обществом возникают разногласия относительно ее размера, что также приводит стороны в суд.
Общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (ст. 23 Закона об ООО).
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).
В одном из дел предметом спора между сторонами являлась дата, на которую следует определять действительную стоимость принадлежащих истцам долей (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.04.2024 № Ф10-1032/2024 по делу № А14-511/2023).
Так, суды установили отрицательную величину чистых активов общества:
цитируем документ
Поскольку при наличии отрицательной разницы между стоимостью активов и пассивов общества выплата действительной стоимости доли невозможна, то основания для выплаты истцам действительной стоимости доли отсутствуют.
При таких обстоятельствах суды отказали в удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли и финансовых санкций.
В другом деле наследник оспаривал сумму, предложенную обществом, поскольку она, по его мнению, была выбрана произвольно и не учитывала действительную стоимость умершего (постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.06.2022 по делу № А40-243999/2020).
Поскольку для определения действительной стоимости доли участника общества, с учетом рыночной стоимости прав на недвижимое имущество, принадлежащих обществу, требуются специальные познания, суд первой инстанции назначил экспертизу. В рамках затратного подхода эксперт применил метод чистых активов. При этом основным активом общества являлась часть нежилого здания. Рыночная стоимость объекта оценки была определена исходя из сравнительного подхода и доходного подхода.
Налогообложение стоимости доли в уставном капитале, полученной в порядке наследования
По общему правилу любое экономическое приращение (как в денежной, так и в натуральной форме), которое возникло у физического лица вследствие наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога. В связи с чем налоговая льгота в виде освобождения от уплаты НДФЛ распространяется и на выплачиваемую наследнику действительную стоимость доли, поскольку данное действие неразрывно связано с самим наследованием доли, обусловлено существующим нормативным регулированием в области наследования и волей третьих лиц (участников общества) (Кассационное определение ВС РФ от 27.10.2021 № 46-КАД21-1-К6).
Аналогичную позицию заняла и ФНС России в письме от 28.12.2023 № ЗГ-3-11/17478:
цитируем документ
На основании пункта 18 статьи 217 Кодекса не подлежат налогообложению доходы в денежной и натуральной форме, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также вознаграждения, выплачиваемого наследникам патентообладателей изобретений, полезных моделей, промышленных образцов.
При этом ФНС России определила основные признаки такого дохода:
цитируем документ
...доходы в виде действительной стоимости доли участия в уставном капитале организации, полученные наследником участника организации, подавшего заявление о выходе из состава участников организации, освобождаются от обложения НДФЛ, в случае если они входят в состав наследуемого имущества.
Нарушение права наследника на информацию
Часто наследники сталкиваются с отказами в предоставлении им информации о деятельности ООО, что затрудняет защиту их интересов (Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного суда РФ 15.11.2023):
-
для оценки обоснованности требования указанных лиц необходимо исходить из положений устава данного общества, который устанавливает порядок вступления наследников в состав его участников;
-
в случаях, когда устав общества не содержит положений о необходимости получения согласия иных участников общества на вступление наследника в общество, требования наследника о предоставлении информации, связанной с деятельностью общества, рассматривается арбитражным судом по существу. Это обусловлено тем, что в таком случае принявшее наследство лицо становится участником общества и обладает соответствующими корпоративными правами.
Например, суды, как правило, встают на сторону общества, соглашаясь с тем обстоятельством, что поскольку они являются участниками, то права требовать получения информации о деятельности общества не имеют (решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.12.2023 по делу № А49-3998/2023).
Таким образом, лицо, принявшее наследство, вправе реализовать права участника общества со дня направления им обществу уведомления о намерении стать его участником, к которому приложены документы о вступлении в наследство. После получения подобного извещения общество не вправе отказать наследнику в предоставлении запрашиваемых сведений (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 № 10АП-5672/2015 по делу № А41-75964/14).
Споры между несколькими наследниками
К примеру, когда у наследодателя несколько наследников, то возникает вопрос, как распределяется его доля. Доли могут наследоваться в равных частях, но управление ими требует согласованных действий, что нередко приводит к конфликтам.
цитируем документ
Исполнение обязанностей общества в переходный период по обеспечению права участия наследников в управлении делами общества возможно при условии принятия мер по управлению наследством в порядке, предусмотренном Кодексом.
Определение ВАС РФ от 23.01.2012 № ВАС-12653/11 по делу № А36-3192/2010
С учетом изложенного выполнение обществом своих обязанностей перед наследниками в переходный период не является абсолютным и зависит от необходимости обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества (постановление ФАС Московского округа от 24.03.2014 № Ф05-7385/13 по делу № А40-88203/2012).
Поэтому, если после соответствующего обращения общества к исполнителю завещания или нотариусу и их надлежащего уведомления о созыве общего собрания ими не приняты меры по управлению наследством, такое бездействие не может препятствовать организации деятельности общества (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 № 08АП-10435/11).
Доверительное управление долями: основные трудности
Процесс наследования доли в обществе может занимать значительное время, особенно если возникает спор между наследниками или обществом. В указанный период управление долей наследодателя становится важным вопросом, требующим правового регулирования. Одним из решений является передача доли в доверительное управление до завершения оформления наследственных прав. Однако на практике этот механизм также сопровождается рядом проблем, которые часто становятся предметом судебных разбирательств.
Доверительное управление в отношении доли умершего участника общества регулируется ст. 1173 ГК РФ и ст. 21 Закона об ООО, а его цели — сохранение этого имущества и увеличение его стоимости. Если в наследстве есть имущество, требующее управления (например, доля в ООО, ценные бумаги), нотариус обязан заключить договор доверительного управления. Перед этим независимый оценщик должен провести оценку имущества.
До принятия наследства управление долей осуществляется наследниками или исполнителем завещания. Если же наследников несколько или они отсутствуют, доверительный управляющий назначается нотариусом.
Между тем в постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36-3192/2010 Президиум ВАС РФ сделал интересный вывод о том, что также участники вправе принять решение обратиться к нотариусу или исполнителю завещания о назначении доверительного управляющего, обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении внешнего управляющего общества или с заявлением об исключении наследников из состава участников общества.
Несмотря на законодательное регулирование порядка доверительного управления долями, применение данного механизма также вызывает различные споры.
Споры между доверительными управляющими
По смыслу ст. 1012, 1173 ГК РФ доверительные управляющие долей в уставном капитале хозяйственного общества обязаны не только охранять, но и управлять указанным имуществом. При этом в число прав и обязанностей лица, которому принадлежит доля, помимо имущественных прав входят корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений).
В то же время в случае передачи наследственного имущества нескольким доверительным управляющим каждый из них обладает полномочиями по управлению наследственным имуществом, если договором доверительного управления или завещанием не предусмотрено, что доверительные управляющие осуществляют эти полномочия совместно (п. 7 ст. 1173 ГК РФ).
В одном из дел нотариусом были назначены два доверительных управляющих наследственным имуществом, а условия, касающиеся прав доверительного управляющего в указанных договорах, идентичны (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.03.2024 № Ф04-4393/2023 по делу № А46-23160/2022).
МИФНС в ЕГРЮЛ были внесены сведения об обоих доверительных управляющих. Один из них без извещения другого доверительного управляющего принял ряд решений: изменить юридический адрес общества, прекратить полномочия управляющего партнера общества и пр.
Истцы, ссылаясь на то, что оспариваемое решение принято на момент, когда действовали два доверительных управляющих долей в уставном капитале общества, однако второй доверительный управляющий не был извещен о собрании общества, участия в нем не принимал, не выразил свое согласие на назначение нового единоличного исполнительного органа, обратились в суд с настоящим иском.
Суды удовлетворили заявление, исходя из того, что о явке на собрание общества для принятия решения об образовании исполнительного органа общества и смене места его нахождения решение принято в период неопределенности состава участников.
Доверительный управляющий, принимая оспариваемое решение, действовал с предпочтением интересов одного наследника перед другим, что противоречит сути отношений доверительного управления и не соответствует его целям — сохранению этого имущества и увеличению его стоимости, в связи с чем суды правомерно признали оспариваемое решение недействительным.
Ограниченные полномочия доверительного управляющего
В одном из дел в целях управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти наследодателя, такой договор был заключен между нотариусом (учредитель управления) и доверительным управляющим. Имущество, переданное в доверительное управление по договору, помимо прочего, состояло в размере 100% доли в уставном капитале общества (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А09-6760/2020).
В договоре было предусмотрено ограничение — передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него; суд области пришел к правильному выводу об отсутствии у доверительного управляющего полномочия по распоряжению денежными средствами общества в расчетах с кредиторами.
Суд округа отметил, что из текста документа не явствовали полномочия доверительного управляющего по распоряжению денежными средствами общества в целях расчетов с кредиторами. Полномочия единоличного исполнительного органа общества на момент совершения спорного платежа у доверительного управляющего отсутствовали.
***
Таким образом, наследование доли в ООО остается одной из наиболее проблемных областей корпоративного права, что подтверждается обширной судебной практикой. Повторимся, что в основном споры возникают из-за запретов устава, разногласий по оценке стоимости доли, отказов в предоставлении информации и внутренних конфликтов между наследниками.