Большинство нарушений прав и интересов акционеров возникает из-за несоблюдения процедур подготовки и проведения общего собрания акционеров, раскрытия и предоставления информации и обеспечения деятельности совета директоров. В ответе за эти вопросы люди, в трудовых книжках которых в графе «Должность» фигурирует запись «корпоративный секретарь».
Название профессии «корпоративный секретарь» впервые официально прозвучало в Кодексе корпоративного поведения, принятом в 2002 г. Федеральной комиссией по ценным бумагам (предшественница ФСФР РФ). Регулятор, в частности, рекомендовал всем акционерным обществам назначать или избирать специальное должностное лицо – секретаря общества, главной задачей которого должно было стать «обеспечение соблюдения процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров».
В 2007 г. должность «корпоративный секретарь акционерного общества» при активном содействии Национального совета по корпоративному управлению (НСКУ), одним из ключевых направлений деятельности которого является содействие развитию корпоративного сообщества, была внесена в Квалификационный справочник должностей Минтруда России.
Сегодня позицию «корпоративный секретарь» имеют в своем штате более 500 российских компаний, но сама профессия находится пока в процессе формирования. Как показал опрос участников II Всероссийского форума корпоративных секретарей, проведенного НСКУ 12 –13 ноября 2008 г., статус, объем полномочий, подчиненность, состав функциональных обязанностей корпоративного секретаря разнятся от компании к компании. Делегатами форума были сотрудники более 100 российских компаний – руководители аппарата советов директоров, корпоративные секретари, начальники департаментов и отделов корпоративного развития, отделов по связям с инвесторами, правового обеспечения.
В опросе приняли участие 50 респондентов, из которых почти половина представляла энергетику, банковскую сферу, сектор телекоммуникаций и тяжелую промышленность. 40 из них при ответе на вопрос об основных функциях корпоративного секретаря акционерного общества назвали прежде всего подготовку и проведение общего собрания акционеров.
35 менеджеров упомянули информационное обеспечение заседаний совета директоров (СД), 32 – планирование работы СД и контроль за реализацией его решений, 29 – техническое обеспечение заседаний СД и 24 человека – организацию взаимодействия между членами СД и менеджментом.
Из числа опрошенных акционерных обществ собственно должность «корпоративный секретарь» / «секретарь совета директоров» существует пока только в 14. Вместе с тем Положение о корпоративном секретаре принято в 20 обществах, значит, скоро появится и должность.
В остальных компаниях функции корпоративных секретарей сейчас выполняют чаще всего руководители или сотрудники юридического департамента (отдела) или начальники отдела корпоративного развития. При этом специальные аппараты совета директоров или корпоративного секретаря созданы в 18 компаниях; обычно они состоят из 1–3 сотрудников.
Как правило, корпоративный секретарь – человек с опытом работы. Среди опрошенных не было ни одного человека моложе 25 лет.
Преобладающее большинство из них имеют высшее юридическое или экономическое образование. Есть и кандидаты наук, и имеющие степень MBA. Сравнительно немногие из них занимаются проблематикой корпоративного управления более 10 лет. Большинство имеет опыт работы от 2 до 5 лет, то есть начали заниматься корпоративными отношениями именно в тот период, когда современные стандарты и механизмы корпоративного управления стали внедряться в практику российских предприятий.
Сами корпоративные секретари оценивают эффект от своей деятельности (по 10-балльной шкале) следующим образом.
Наивысшим средним баллом (8,7) оценен вклад в «Повышение контроля за реализацией ре-шений СД».
Затем следуют «Повышение эффективности заседаний СД» (8,3 балла), «Снижение риска возникновения конфликтов между СД и менеджментом» (6,9 балла) и «Повышение управляющей роли СД» (6,6 балла).