В условиях финансового кризиса получение средств из фондов прямых инвестиций (ФПИ) становится особенно привлекательным для многих отечественных компаний. Ведь они предоставляют так называемые «длинные» деньги, которые компании не надо возвращать. Кроме того, менеджеры фонда могут привнести в работу предприятия полезные знания в области финансов и организации бизнеса. Однако получить финансирование из ФПИ не так просто...
Условия сотрудничества
ФПИ называют себя активными миноритариями, поэтому первое обязательное условие: представители инвестиционного фонда всегда должны иметь место в совете директоров компании. Есть и определенные права в отношении ведения бизнеса. Решения, касающиеся долговых обязательств компании, отчуждения активов, продажи акций, проведения IPO или привлечения внешнего финансирования другим путем, должны согласовываться с фондом. В целом речь идет о крупных незапланированных решениях, влияющих на стратегию развития бизнеса.
В оперативном же управлении предприниматели достаточно свободны. То есть существует своего рода негласное разделение обязанностей, при котором менеджмент фонда не вмешивается в мельчайшие технологические детали производства, а руководители компании доверяет ему в вопросах разработки финансовых моделей, оценки бизнесов для приобретения, составления отчетности по МСФО.
Вторая группа прав касается стратегии «выхода» фонда из компании, то есть продажи доли через какое-то время. Разумеется, данный аспект важен и обсуждается с предпринимателями на самой ранней стадии, до инвестирования в компанию, поэтому не является ни для кого неожиданностью.
ТРЕБОВАНИЯ К КОМПАНИЯМ
- от 800 млн до 2,6 млрд руб. – годовой оборот компании
- от 80 млн до 260 млн руб. составляет прибыль предприятия до вычета налога на прибыль, начисленных процентов по кредитам и амортизации (EBITDA)
- около 10 лет – продолжительность работы на рынке
- 25–40% составляет доля в уставном капитале компании, которую, как правило, получает фонд
- 2 представителя фонда обычно входят в совет директоров компании; все стратегические вопросы решаются через совет директоров
Этапы совместного пути
Классическая схема процесса вложения капитала предполагает, что управляющая команда должна вложить средства своих инвесторов в течение первых 4 лет работы фонда, а последующие 4 года отводятся на выход из проекта. Большинство фондов придерживаются именно такого принципа.
Бизнесмену, нацеленному на поиск инвестора из числа ФПИ, надо быть готовым к тому, что с момента начала переговоров и до инвестирования в предприятие может пройти от одного квартала до полугода, а иногда и более. За это время представители компании и управленцы фонда должны провести оценку компании, разработать бизнес-план и стратегию развития как минимум на 3–4 года, провести процедуру due diligence (обязательная предварительная проверка) и структурирование сделки.
Из-за кризиса процедура проверки компаний фондами стала сложнее. Теперь она включает дополнительно и оценку компании по таким параметрам, как зависимость бизнеса от заемного финансирования, степень уязвимости от закупок сырья за рубежом (из-за колебания валютных курсов), устойчивость поставщиков и потребителей продукции компании и т.д. Как известно, в хорошие времена ошибки скрывать гораздо проще, а кризис обнажает недостатки. Поэтому к встрече с инвесторами компаниям сегодня следует готовиться особенно тщательно.
В результате к моменту инвестирования будет сформирован понятный и вполне реалистичный прогноз дальнейшего развития предприятия. Конечной же целью совместной работы должна стать выработка инвестором и предпринимателем общих подходов, позволяющих наладить эффективное взаимодействие, которое даст компании возможность в течение нескольких следующих лет стремительно увеличивать рыночную стоимость. Именно показатель «стоимость/капитализация» на сегодняшний день является основным при оценке эффективности менеджмента. Поэтому сотрудничество с фондом прямых инвестиций следует рассматривать не как средство получения дивидендов или вывода активов, а как метод повышения капитализации предприятия.
Процедура due diligence проводится с привлечением специалистов по бухгалтерскому, финансовому, юридическому и экологическому аудиту. Чаще всего проводится полномасштабный аудит, дающий ответы на многие вопросы, которые возникают в процессе переговоров. А наиболее распространенные виды аудита – бухгалтерский и юридический.
Для проведения бухгалтерского аудита привлекается независимая сертифицированная аудиторская фирма. В ходе такой проверки устанавливается действительная доходность компании за исторический период, которая в большинстве случаев является базой для оценки как организации, так и всего инвестиционного проекта в целом. То есть в отличие от банков, которые при выдаче инвестиционного займа оценивают ликвидность активов предприятия и его способность обслуживать долг, оценка ФПИ базируется на прогнозируемых финансовых результатах, а не на прошлых успехах компании. Фонды интересует прежде всего потенциал роста компании за счет выхода на новые рынки, вывода новых видов продукции или услуг, сделок по слиянию и поглощению.
Юридический аудит является неотъемлемой частью всего процесса due diligence и логично завершает процесс проверки. В этом случае аналогично процедуре бухгалтерского аудита эксперты проверяют действительное существование тех или иных активов компании, наличие крупных долговых обязательств, а также ситуацию с их погашением. Их интересует, вовлечена ли компания в юридические споры, если да, то каким образом они разрешаются. Особое внимание уделяется проверке легитимности приватизации на предприятии. Зачастую сами руководители бизнеса не знают о том, что в этом процессе были допущены определенные юридические неточности или же грубые ошибки, последствиями которых может стать возбуждение судебных исков к компании.
В ходе оценки состояния бизнеса есть еще один немаловажный момент, на который обращают внимание менеджеры фонда, – это репутация компании. Ведь сегодня уже мало кто согласится иметь дело с малопонятным и закрытым партнером.
Таким образом, можно выделить следующие факторы, которые, помимо чисто финансовых перспектив роста бизнеса, также обязательно учитываются при оценке стоимости компании:
- комплекс мер по повышению транспарентности бизнеса (проведение аудита в известной российской либо зарубежной компании, повышение уровня и качества корпоративного управления);
- внедрение стандартизированных процессов управления компанией и автоматизации бизнеса на основе применения ERP-систем;
- наличие брендов.
Бухгалтерский аудит
Бухгалтерский аудит затрагивает следующие аспекты работы компании
В процессе бухгалтерского аудита инвестора в первую очередь интересуют следующие показатели:
- динамика объемов продаж компании за текущий и исторический период, подтвержденная перечнем контрактов на поставку продукта тому или иному покупателю;
- анализ себестоимости, формирующий представление инвестора об эффективности управленческих процедур в компании, а также уровне доходности того или иного продукта;
- анализ активов компании, обеспечивающий понимание реальной стоимости и состояния активов, которые генерируют реальные денежные потоки;
- анализ существующих обязательств (перед поставщиками, по НДС, другим налогам и т.п.), в немалой степени корректирующий стоимость компании на момент вхождения в бизнес инвестора.
Юридический аудит
Юридический аудит затрагивает следующие аспекты работы компании:
- статус компании и ее отношения с аффилированными персонами (то есть проверяется список прямых и косвенных акционеров, доли, которыми они владеют в уставном капитале, а также принадлежащее им количество голосов в совете директоров предприятия);
- основные активы компании (проверяется законность владения активами, указанными в балансе компании, включая землю, здания и сооружения);
- обязательства компании в соответствии с отчетом, составленным по итогам проведения бухгалтерского аудита.
Любимые отрасли
На сегодняшний день узкоспециализированных фондов в России практически нет. Это связано с тем, что рынок прямых инвестиций в нашей стране пока находится на начальной стадии развития. В то же время сказать, что отраслевого фокуса у фондов нет, будет неправильным. Он складывается из отраслевой компетенции управляющей команды, среднего размера инвестиции, динамики развития отрасли. Логично предположить, что, если человек в течение многих лет консультировал ведущие мировые FMCG-компании, его знания будут наиболее полезны предпринимателям рынка потребительских товаров и услуг.
Потребительский рынок в целом является сегодня одним из наиболее привлекательных для фондов прямых инвестиций. Их интерес к компаниям этого сектора понятен: простая и проверенная бизнес-модель, большое количество профессиональных команд на рынке, оптимистичные перспективы выхода из проекта через продажу стратегическому инвестору спустя несколько лет.
В целом же самыми «популярными» по количеству сделок у фондов в 2006–2007 годах стали: продуктовый ритейл, медиа, ИТ, банковские и туристические услуги, рекламные агентства, исследовательские компании, страховщики и автодилеры. В условиях кризиса из этого списка, по оценке участников III Международной конференции «Прямые и венчурные инвестиции-2008», могут выпасть банковские и туристические услуги, автодилеры и страховщики.
Опыт сотрудничества
Надежда Засимова, финансовый директор Сети платежных терминалов «элекснет»:
– Вхождение международного фонда Benchmark Capital Europe в 2006 году в капитал нашей компании расширило возможности «Элекснет». В прошлом году наша фирма уже располагала сетью из 2574 терминалов (для сравнения: в 2005 г. – 925 терминалов). В результате привлечения инвестиций финансовой службе были поставлены новые задачи по бюджетированию, составлению отчетности по МСФО и управленческой отчетности, проведению анализа эффективности компании.
Изменение работы финансовой службы привело к пересмотру бизнес-процессов во многих других подразделениях. Причем оптимизация бизнес-процессов продолжается. Используя потенциал наших партнеров, мы видим пути развития и внедряем их ценный опыт.
На стадии проработки с ФПИ целесообразно уделить внимание двум аспектам. Во-первых, отраслевой специализации компаний, в которые фонд уже инвестировал ранее свои средства (поскольку он может поделиться накопленным опытом работы). Во-вторых, происхождению капитала ФПИ (проще ориентироваться на независимые фонды).