Статью я начну с вопроса к читателям – владельцам акций: уважаемые акционеры, что вам известно о ваших правах? Можете ли вы считать себя полноценными инвесторами, если не знаете, какие конкретно права предоставляют приобретенные вами ценные бумаги? Почему миноритарии и владельцы крупных пакетов акций наделены разным объемом прав? Все ли акции «равны»? Как акционер может участвовать в управлении обществом? Об этом и многом другом – в сегодняшнем материале.
Акционер обладает многими правами, которые условно можно разделить на несколько групп, а именно:
- права, предоставляемые акциями всех категорий и типов;
- права, предоставляемые акциями определенных категорий и типов;
- права акционера, зависящие от количества принадлежащих ему акций определенных категорий и типов.
Рассмотрим каждую из этих групп более детально.
Единые для всех
Акционеры – владельцы акций любых категорий и типов
имеют право:
- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;
- преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционерам акций этой категории (типа);
- акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);
- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном Законом и уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций;
- получать информацию о деятельности общества и иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом, и получать их копии за плату;
- получать часть имущества и иных активов общества (ликвидационную квоту), оставшихся после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа);
- получать выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждающую права акционера на акции;
- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Право на отчуждение акций
Следует иметь в виду, что акционеры как открытого, так и закрытого общества вправе отчуждать принадлежащие им ценные бумаги без согласия других акционеров и общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах»; далее – ФЗ «Об АО»). Нередко в уставах некоторых компаний (особенно закрытых акционерных обществ) встречаются нормы, указывающие на необходимость получения такого рода согласий. Данные положения являются ничтожными как противоречащие Закону.
Однако в ряде случаев Закон временно ограничивает право акционеров совершать сделки с приобретенными акциями. Если ценные бумаги были приобретены в процессе их размещения, то нельзя совершать сделки с ними до момента их полной оплаты и регистрации отчета об итогах выпуска. Это ограничение направлено на защиту интересов участников фондового рынка.
«Старые» начинают и… выигрывают
Акционерные общества могут на регулярной основе привлекать дополнительные инвестиции посредством размещения дополнительных акций. Это нормальная практика успешно развивающихся акционерных компаний.
В случае привлечения инвестиций посредством выпуска дополнительных акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, «старые» инвесторы имеют преимущество перед «новыми». То есть акционеры компаний имеют преимущественное право купить акции дополнительного выпуска перед теми лицами, которые не являются акционерами.
ВАЖНО!
Если акционеры согласны сделать дополнительные инвестиции, они всегда имеют возможность сохранить свою долю прав корпоративного контроля.
Участие в распределении прибыли
Акционеры имеют право участвовать в распределении прибыли общества. Реализуется это право через принятие на общем собрании решения об объявлении дивидендов по акциям определенных категорий и типов (см. «КС» № 11, 12 за 2007 г.).
Решение о выплате (объявлении) дивидендов по итогам 3, 6, 9 месяцев и финансового года принимает только общее собрание акционеров. Однако право общего собрания в данном случае ограничено тем, что размер объявляемых дивидендов не может превышать рекомендованный советом директоров. Общее собрание либо соглашается с данным предложением менеджмента, либо может утвердить дивиденды в меньшем размере, а то и вовсе отказаться от них.
Это ограничение обусловлено необходимостью соблюдения баланса интересов как различных групп акционеров, так и общества в целом, которому необходимы средства для развития.
Правом на получение дивидендов обладают только те акционеры, которые владели акциями соответствующих категорий и типов на определенный момент времени и были включены в список лиц, имеющих право на получение дивидендов. Этот список составляется после принятия общим собранием решения об объявлении дивидендов. В него включаются владельцы акций тех категорий и типов, на которые объявлены дивиденды по состоянию на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров.
ИМЕЙТЕ В ВИДУ!
Если акционер продал принадлежащие ему акции после даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, то он сохранил за собой право на получение объявленных дивидендов. Даже если акции куплены за день до даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дивиденды будут выплачены за весь период их объявления.
Хочу все знать!
В соответствии со ст. 91 ФЗ «Об АО» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ст. 89 Закона.
Ниже перечислены основные документы, с которыми вправе ознакомиться как акционеры, так и все заинтересованные лица независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение:
- договор о создании общества;
- устав общества, с изменениями и дополнениями, внесенными в него и зарегистрированными в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации;
- документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положение о филиале или представительстве;
- годовые отчеты;
- документы финансовой (бухгалтерской) отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции);
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО»;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об АО» и иными федеральными законами;
- иные документы, предусмотренные ФЗ «Об АО», уставом общества, его внутренними документами, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.
КСТАТИ!
Однако не все акционеры могут воспользоваться данным правом в полном объеме. В некоторых случаях реализация этого права зависит от количества принадлежащих им голосующих акций. Так, доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 25% голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 ФЗ «Об АО»).
«Остатки сладки»
Акционеры имеют право участвовать в распределении имущества ликвидируемого общества. Однако они не являются первыми лицами, среди которых распределяется это имущество. Им достается только то, что остается после расчетов с кредиторами. В соответствии со ст. 23 ФЗ «Об АО» имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в строгой очередности:
- первая очередь – выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об АО»;
- вторая очередь – выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
- третья очередь – распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами – владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
В списках – значится!
Всеми вышеперечисленными правами обладают только те лица, которые являются акционерами компании. Однако как лицу, купившему бездокументарную ценную бумагу, подтвердить, что оно является акционером данного общества и обладает в отношении ее соответствующими правами? Это подтверждается специальным документом, который называется «выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг».
Каждое акционерное общество обязано вести список своих акционеров (самостоятельно или посредством помощи специализированного регистратора). Акционер вправе обратиться в общество или к специализированному регистратору для подтверждения факта, что он является владельцем соответствующего количества акций данного общества.
ВАЖНО!
Нужно ли акционеру при осуществлении своих прав предъявлять обществу выписку из реестра, подтверждающую факт владения ценными бумагами? Нет, не нужно. Общество ведет реестр и соответственно знает, кто является владельцем его ценных бумаг, и в отношении этих лиц оно автоматически обязано осуществлять их права. Если в общество обращаются лица, не включенные в реестр, оно отказывает им.
Голосующие акции
Российское законодательство содержит понятие «голосующая акция». Некоторые права акционеров связаны с владением именно голосующими акциями. Можно выделить акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, и акции, голосующие по отдельным вопросам.
Голосующими по всем вопросам компетенции общего собрания являются:
- полностью оплаченные обыкновенные акции, кроме акций, находящихся в распоряжении общества;
- привилегированные акции, размер дивиденда по которым определен в уставе, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа (кроме случаев, установленных Законом).
Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:
- принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании по всем вопросам его компетенции;
- выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных Законом и уставом;
- вносить предложения в повестку дня годового общего собрания в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и уставом;
- требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных Законом и уставом;
- доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных Законом и уставом;
- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных Законом и уставом;
- требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных Законом.
Наряду с акциями, предоставляющими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, имеются привилегированные акции, предоставляющие право голоса по отдельным вопросам компетенции общего собрания акционеров.
Привилегированная акция любого типа дает право голоса при решении вопроса о реорганизации и ликвидации общества.
Привилегированная акция определенного типа дает право голоса при решении вопроса о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
Привилегированные акции, голосующие лишь по определенным вопросам компетенции общего собрания акционеров, предоставляют их владельцу право:
- принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров только при решении этих вопросов;
- требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных федеральными законами.