Гражданское законодательство предполагает, что сделки должны заключаться на взаимовыгодных условиях и по добровольному соглашению сторон. Кроме того, их содержание не должно противоречить действующему законодательству. Если же эти условия не соблюдаются, то сделка может быть признана недействительной.
Предлагаем ознакомиться с подборкой судебных решений.
«Вынужденная» сделка ничтожна
Банком и обществом был заключен договор аренды, согласно которому общество предоставило банку в аренду нежилые помещения. Общество систематически нарушало условия договора аренды, устанавливая запреты на вход сотрудников и клиентов банка в арендуемые помещения. Для банка такие ограничения были неприемлемы. Ведь, например, создание препятствий при доступе клиентов к индивидуальным сейфам могло не только повлиять на деловую репутацию банка, но и повлечь штрафные санкции. В результате банк был вынужден заключить с обществом соглашение о расторжении договора аренды. Условия этого соглашения для банка были явно невыгодны. В частности, банк имел право вывезти собственное имущество и круглосуточно проходить в арендуемые помещения только после оплаты обществу штрафных санкций в размере 20 тыс. долл. Банк посчитал такие условия ущемлением своих прав и обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного соглашения недействительным.
Рассмотрев дело, суд встал на сторону банка. При этом судьи указали, что сделка, совершенная под влиянием обмана (насилия, угрозы) или вследствие стечения тяжелых обстоятельств одной стороны сделки на крайне невыгодных для нее условиях, чем воспользовалась другая сторона, является кабальной сделкой. Потерпевшая сторона вправе оспорить такую сделку (п. 1 ст. 179 ГК РФ). Поскольку материалами дела было подтверждено, что банк заключил соглашение на невыгодных условиях из-за стечения тяжелых обстоятельств, данное соглашение, по мнению суда, является недействительным.
ФАС согласился с выводами суда.
(Постановление ФАС
Московского округа
от 02.09.2008
№ КГ-А40/7907-08)
Когда крупная сделка недействительна
Акционер обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров залога (ипотеки), заключенных обществом с банком. По его мнению, заключение таких договоров является для общества крупными сделками, поэтому они должны быть одобрены общим собранием акционеров общества.
Напомним, что крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости его активов, исчисленной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). При этом сделка, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества, должна заключаться только с разрешения общего собрания акционеров. Иначе она считается недействительной (п. 6 ст. 79 Закона № 208-ФЗ).
Как отметил арбитражный суд, Закон № 208-ФЗ не содержит определение взаимосвязанных сделок и не указывает на критерии, позволяющие отнести к ним две или несколько сделок. Вместе с тем суд, применив положения ст. 78 и 79 Закона № 208-ФЗ, определил спорные договоры залога как взаимосвязанные сделки.
Поскольку в совокупности стоимость переданного в залог имущества составила 76,71% балансовой стоимости активов общества, а решение по одобрению заключения этих договоров общим собранием акционеров не принималось, они являются недействительными.
ФАС поддержал решение суда.
(Постановление ФАС
Волго-Вятского округа
от 27.08.2008 по делу
№ А28-10722/2007-412/9)
Незаконная приватизация
На основании плана приватизации государственное предприятие было преобразовано в акционерное общество. В уставный капитал этого АО было включено здание общежития. Арбитражный суд в отношении акционерного общества ввел процедуру внешнего наблюдения, в ходе которой была проведена его реорганизация. В результате реорганизации образовались общество-1 и общество-2. При этом общежитие было передано в уставный капитал общества-1. По мнению прокуратуры, сделка по приватизации предприятия проведена с нарушением законодательства о приватизации и является ничтожной (недействительной). Следовательно, сделка по передаче спорного общежития в уставный капитал общества-1 и регистрация права собственности на него также являются недействительными.
Прокуратура обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной передачи общежития в уставный капитал общества-1.
Суд признал сделку по внесению общежития в уставный капитал акционерного общества противоречащей порядку передачи муниципального жилого имущества в частную собственность. Данный порядок установлен Законом РСФСР от 03.07.91 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», Законом РФ от 24.12.92 № 4218-1 «Об основах федеральной жилищной политики», Законом РФ от 04.07.91 № 1541-1 «О приватизации жилищного фонда в РФ».
Гражданское законодательство говорит о том, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, считается ничтожной и не влечет юридических последствий. Поскольку приватизация предприятия является ничтожной (недействительной), следовательно, право собственности на общежитие у предприятия не возникало. Поэтому передать общежитие в уставный капитал общества-1 оно не могло.
Одним из последствий признания сделки недействительной является возвращение сторон к первоначальному состоянию. Однако в рассматриваемой ситуации суд не обязал общество-1 передать общежитие акционерному обществу, чтобы оно, в свою очередь, передало это общежитие в собственность муниципальному образованию (администрации). При этом суд сослался на позицию Конституционного Суда РФ, выраженную в в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П. Смысл в том, что в данном случае общество-1 является добросовестным приобретателем. И для того чтобы обязать его вернуть имущество, нужно, чтобы собственник имущества предъявил виндикационный иск.
ФАС оставил решение суда в силе.
(Постановление ФАС
Уральского округа
от 20.08.2008
№ Ф09-503/07-С6)
Судьба доли уставного капитала после выхода участника из ООО
В феврале 2006 г. участник обратился к обществу с заявлением о выходе из состава учредителей и выплате действительной стоимости его доли. В этот же день был подписан акт о передаче доли. Через 8 дней (28.02.2006) они заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли. По условиям этого договора участник обязан передать свою долю обществу, а общество обязано выплатить ее стоимость до 31.12.2007. Кроме того, был заключен договор залога. Смысл его состоял в том, что общество в качестве обеспечения своих обязательств (выплаты стоимости доли) оставляет в залог участнику земельный участок с нежилым строением.
По мнению общества, данные договоры являются ничтожными, поскольку противоречат законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому оно обратилось в арбитражный суд.
В данном случае суд принял сторону общества. Судьи указали, что при выходе участника из состава учредителей его доля передается обществу с момента подачи заявления, а выплата стоимости доли осуществляется в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление, если меньший срок не установлен уставом общества (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон № 14-ФЗ). Следовательно, условие об увеличении срока выплаты стоимости доли недействительно. Такой вывод соответствует позиции Президиума ВАС РФ, согласно которой сделка по возмещению участнику стоимости его доли путем оказания услуг в течение 10 лет противоречит требованиям Закона № 14-ФЗ и является недействительной в соответствии со ст. 166 и 168 ГК РФ (Постановление от 12.07.2006 № 2664/06).
Поскольку участник вышел из состава учредителей общества с момента подачи заявления, договор купли-продажи доли и договор залога, заключенные после подачи заявления, считаются ничтожными (недействительными).
ФАС согласился с выводами суда.
(Постановление ФАС
Поволжского округа
от 03.09.2008 по делу
№ А65-3835/2008-СГ1-58)
Аренда госземель в компетенции местной госвласти
Постановлением администрации района крестьянскому хозяйству были предоставлены в аренду земельные участки категории земель сельскохозяйственного назначения (пашня), находящиеся в государственной собственности. Министерство земельных и имущественных отношений республики (далее – Министерство) заключило с крестьянским хозяйством договор аренды.
По мнению Министерства, данные земельные участки были неправомерно переданы в аренду, поэтому оно обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды и применении последствий недействительности.
Суд отметил, что до разграничения государственной собственности на землю распоряжаться этими землями вправе органы местного самоуправления, которые не входят в систему органов государственной власти и самостоятельно управляют собственностью (п. 10 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса РФ»). При этом органы госвласти не праве осуществлять местное самоуправление. Об этом говорится в п. 5 ст. 14 Федерального закона от 28.08.95 № 154-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ».
Следовательно, заключение спорного договора Министерством, которое относится к органам госвласти, противоречит требованиям законодательства.
Поэтому данный договор недействительный (ничтожный).
ФАС оставил решение суда в силе.
(Постановление
Поволжского округа
от 03.09.2008 по делу
№ А65-96/2008-СГ2-20)