В последние годы акционерами крупных российских компаний активно используется такой инструмент корпоративного права, как акционерные соглашения. Между тем на законодательном уровне подобные отношения не урегулированы.
Инициаторами введения соответствующих законодательных норм стало Минэкономразвития РФ, которое разработало проект Федерального закона «О внесении изменений в некоторые законодательные акты в части регулирования института акционерных соглашений» (далее — законопроект).
Осуществляя управление акционерным обществом, акционеры нередко сталкиваются с отсутствием взаимопонимания, невозможностью принять решение, которое удовлетворяло бы интересы всех акционеров. Особенно часто такие столкновения происходят в процессе голосования, где выгодное положение занимают мажоритарные акционеры по отношению к миноритарным.
В зарубежной практике для более эффективного и гибкого регулирования отношений в акционерном обществе акционеры активно применяют такой вид договорных отношений, как акционерные соглашения. В России же в условиях отсутствия соответствующей законодательной базы попытки акционеров урегулировать свои взаимоотношения посредством таких соглашений нередко приводят в суд.
Судебная практика
В качестве примера можно привести нашумевшее судебное дело акционеров ОАО «МегаФон», заключивших акционерное соглашение, которым установлены их права и обязанности в отношении деятельности совета директоров, правления, генерального директора и управления финансами (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 31.03.2006 по делу № Ф04-2109/2005 (14105-А75-11).
Особенностью заключенного соглашения стало положение о том, что оно регулируется нормами шведского права. Вероятно, такое решение было принято акционерами в связи с незначительным объемом российской судебной практики по рассмотрению споров, возникающих из акционерных соглашений.
Спор разрешился не в их пользу: акционерное соглашение было признано арбитражными судами недействительным (ничтожным), поскольку нарушало публичный порядок РФ.
Анализируя российское законодательство, арбитражные суды установили, что зарубежное право не может применяться в решении вопросов, регулирующих правовой статус российского акционерного общества.
Похожие судебные споры подтверждают необходимость законодательного урегулирования института акционерных соглашений.
Попытки законодательного решения
Свой вариант урегулирования сделок, заключаемых акционерами российских акционерных обществ как друг с другом, так и с будущими акционерами, предложило Минэкономразвития РФ.
Законопроект предполагает внесение изменений в федеральные законы от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) и от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ).
Дополнения в Закон «Об акционерных обществах»
По законопроекту гл. 3 Закона № 208-ФЗ, регулирующая в том числе права акционеров, должна быть дополнена ст. 32.1 «Договор акционеров об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции».
Статья определяет круг лиц, которые могут заключать акционерное соглашение и на которых оно распространяется. Например, его заключение допускается как акционерами, владеющими акциями на момент заключения соглашения и (или) приобретающими их после его заключения, так и лицом, которое не является акционером на дату заключения соглашения, но желает в будущем приобрести акции общества. При этом вводится запрет самому акционерному обществу выступать одной из сторон акционерного соглашения.
Статья устанавливает обязанность акционеров уведомлять акционерное общество о заключении в отношении его акций акционерного соглашения.
Законопроект закрепляет за лицами, являющимися сторонами акционерного соглашения, право на судебную защиту. Кроме того, он разрешает указывать в соглашении способы обеспечения исполнения обязательств и меры ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) таких обязательств, а именно возмещение убытков, взыскание неустойки, уплата компенсации.
Дополнения в Закон «О рынке ценных бумаг»
Статью 30 Закона № 39-ФЗ предлагается дополнить положениями о раскрытии информации об условиях акционерного соглашения, заключенного в отношении акций общества, ценные бумаги которого обращаются на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
Законопроект устанавливает закрытый перечень информации, подлежащей раскрытию путем направления соответствующего уведомления эмитенту и федеральному органу исполнительной власти, а именно Федеральной службе по финансовым рынкам. В частности, в уведомлении необходимо указать даты заключения и вступления в силу акционерного соглашения, срок его действия, сведения об имени (наименовании) и месте нахождения эмитента и сторон акционерного соглашения.
К сожалению, сегодняшний вариант законопроекта не предоставляет акционеру, который не является стороной акционерного соглашения, право на его судебное обжалование. Как быть, если права такого акционера ущемляются акционерным соглашением? Решить этот вопрос следует уже сейчас, на стадии проработки законопроекта.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Миноритарный акционер — акционер, владеющий небольшим пакетом акций и не имеющий существенного влияния на деятельность и решения акционеров общества. Размер пакета акций определяется в зависимости от размера пакета акций других акционеров. Обычно его пакет акций составляет от 1 акции до 10% от общего количества акций акционерного общества.
Мажоритарный акционер — акционер, пакет акций которого дает право контроля.
К СВЕДЕНИЮ
Ни Гражданский кодекс РФ, ни Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не регулируют отношения между акционерами в акционерном обществе, за исключением положений о преимущественном праве в закрытом акционерном обществе.