Представитель акционера вправе участвовать в общих собраниях акционеров только при наличии соответствующей доверенности, оформленной надлежащим образом. В противном случае решение собрания может быть признано недействительным. Порядок выдачи такой доверенности был предметом рассмотрения на Президиуме ВАС РФ в мае этого года (Постановление от 27.05.2008 № 17549/07).
Порядок проведения общих собраний акционеров, голосования и принятия решений определяется положениями Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон).
К вопросам, относящимся исключительно к компетенции общего собрания акционеров, относится увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения их дополнительного количества. При этом устав общества может предусматривать иное: в частности, решение по данному вопросу может принимать совет директоров.
Проведение общего собрания акционеров возможно только при участии в нем акционеров, имеющих в совокупности более чем половину размещенных голосующих акций. В этом случае собрание будет считаться правомочным, т.е. имеющим кворум.
Акционеры имеют право лично не участвовать на собрании, направив своего представителя, действующего от его имени по доверенности, оформленной в соответствии с законодательством.
Юридические лица сталкиваются с вопросом, какой орган управления правомочен выдавать такую доверенность: генеральный директор или совет директоров? Для голосования на общем собрании акционеров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций доверенность оформляется тем органом управления, в чьей компетенции находится этот вопрос согласно уставу.
Президиум ВАС РФ в Постановлении от 27.05.2008 № 17869/07 дал разъяснения о разграничении полномочий этих органов.
В соответствии с уставом заявителя решение об участии в других организациях относится к компетенции совета директоров.
Как отметил Президиум ВАС РФ, в данном случае подразумевается принятие решений только об учреждении новой организации или о вступлении в качестве участника в состав действующей организации.
Следовательно, к данному положению не относится решение об увеличении уставного капитала акционерного общества, в котором организация уже является акционером.
Поэтому доверенность на участие представителя в общем собрании акционеров с правом голосования за увеличение уставного капитала выдается генеральным директором.
ДЛЯ ИНФОРМАЦИИ
Статья 11 Закона устанавливает основные требования, предъявляемые к уставу акционерного общества. В частности, он должен содержать сведения о структуре и компетенции органов управления общества (общего собрания акционеров, совета директоров и единоличного исполнительного органа) и порядок принятия ими решений. При осуществлении своих полномочий они руководствуются положениями устава. Поэтому нечеткое разграничение полномочий может привести к возникновению спора, который станет причиной судебного разбирательства.