На рынке ценных бумаг произошли очередные изменения. Приказом ФСФР от 03.06.2008 № 08-22/пз-н (далее — Приказ) обновлены принятые в прошлом году Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утверждены Приказом ФСФР от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (далее — Стандарты). Приказ прошел регистрацию в Минюсте РФ 01.07.2008 за № 11910 и начнет действовать по истечении 10 дней со дня официального опубликования.
Это уже третье по счету изменение ФСФР. На этот раз главное ведомство страны, регулирующее деятельность на рынке ценных бумаг, приняло значительный по объему документ, предусматривающий разрешение вопросов, скопившихся за время действия Стандартов, а также учитывающий появившиеся недавно акты федерального законодательства. Остановимся на некоторых из них.
Наконец-то ФСФР зафиксировала в Стандартах применяемое ею негласное правило, в соответствии с которым данное ведомство отказывало в регистрации, если текст представленных на регистрацию бумажных документов содержал подчистки и помарки. Теперь требование «чистоты» документов включено в п. 2.1.5 Стандартов.
В связи с появлением нового Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее — Закон № 57-ФЗ) дополнен перечень документов, представляемых для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, если их выпуск осуществлен в организации, подпадающей под действие этого закона. Напомним, что им определены 42 значимые отрасли, в которых ограничено участие иностранцев. Для таких организаций п. 3 ст. 2 Закона № 57-ФЗ установлена обязанность получить предварительное согласие от федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Россию. Предусмотренное Законом № 57-ФЗ согласие пополнило документы, перечисленные в п. 2.6.4 Стандартов.
В Стандартах закреплен перечень случаев, при которых требуется привлечение профессионального оценщика. Указанные случаи разбросаны в различных федеральных законах, теперь нет необходимости их изучать. Например, привлечение оценщика требуется при оплате акций, облигаций неденежными средствами (ценными бумагами, вещами, имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку). В случае привлечения оценщика Стандарты требуют включать в решения и отчеты о выпуске ценных бумаг информацию о таком профессионале.
В частности, должно быть указано:
-
об оценщике, работающем на основании трудового договора: фамилия, имя, отчество оценщика, информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков), а также полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании такого юридического лица;
-
об оценщике, осуществляющем оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой: фамилия, имя, отчество оценщика, присвоенный ему в установленном порядке индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков).
Детализированные сведения об оценщике потребуется указывать также при регистрации решения о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с залоговым обеспечением, решения о выпуске акций, размещенных путем распределения среди учредителей (приобретения единственным учредителем) при учреждении акционерного общества и др.
В случаях привлечения оценщика Стандарты обязывают прилагать к решению или отчету о выпуске ценных бумаг разделы оценочного отчета, содержащего основные факты и выводы (резолютивную часть).
Новым является дополнение, касающееся акционерных обществ, в которых владельцем голосующих акций, от 2 до 50% включительно, является государство и (или) муниципальное образование. В числе документов, представляемых в регистрирующий орган, в частности, в случае регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, регистрации отчета об итогах такого выпуска, представляется документ, подтверждающий уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством РФ о принятом советом директоров акционерного общества решении об определении цены размещения акций.
В Стандартах также появилось правило о том, что, если эмитент и/или уполномоченное им лицо намереваются заключать предварительные договоры, содержащие обязанность заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых ценных бумаг первому владельцу, или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых ценных бумаг, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно содержать порядок заключения таких предварительных договоров или порядок подачи таких предварительных заявок.
Кроме того, в Стандартах появилось обязательное условие для досрочного погашения биржевых облигаций. Оно допускается только после их полной оплаты и завершения размещения, за исключением досрочного погашения в связи с непрохождением процедуры листинга.
Раздел Стандартов, посвященный регистрации решения о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, который предусматривает возможность досрочного погашения облигаций по усмотрению эмитента, дополнен указанием на орган управления акционерного общества, которым такое решение может быть принято. Таким органом является единоличный исполнительный орган эмитента облигаций. Вместе с тем указанная компетенция может быть передана другому органу управления, но в этом случае устав эмитента должен содержать указание на иной орган.
Изменению подвергнут порядок эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме разделения. Размещение акций общества, создаваемого в результате разделения, акционерам реорганизуемого общества, голосовавшим за или воздержавшимся по вопросу о реорганизации, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение акций АО, создаваемого в результате разделения, иным акционерам реорганизуемого общества.
СПРАВКА
Напомним, что Стандарты регулируют эмиссию акций, опционов эмитента, российских депозитарных расписок и облигаций юридических лиц, а также порядок регистрации проспектов указанных ценных бумаг. Действие Стандартов не распространяется на эмиссию государственных и муниципальных ценных бумаг, а также на эмиссию облигаций ЦБ РФ.