Утверждение окончательной редакции проекта Федерального закона № 384664-4 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования порядка разрешения корпоративных конфликтов)» (далее — законопроект), похоже, принимает затяжной характер. Высший Арбитражный Суд РФ в принципе согласен с предложенными изменениями, касающимися перераспределения судебной подведомственности между судами общей юрисдикции и арбитражными судами. Позиция Верховного Суда прямо противоположна. Будет ли найден компромисс, какова судьба этого законопроекта и что нового он привнесет в процесс урегулирования корпоративных споров?
Ситуация действительно сложная. Статья 104 Конституции РФ наделяет правом законодательной инициативы как Верховный Суд РФ (ВС РФ), так и Высший Арбитражный Суд РФ (ВАС РФ). Пользуясь этим правом, высшие судебные инстанции высказали свое мнение относительно законопроекта.
Законопроект разработан Мин-экономразвития России. Ключевой проблемой, которую он призван решить, является проблема совершенствования порядка рассмотрения корпоративных споров. И это не случайно. Данная категория споров в последнее время стала занимать все большее место среди дел, рассматриваемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами. Споры между участниками различных организаций стали повседневной реальностью. Методы разрешения споров самые разные — слияния и поглощения, замена действующего генерального директора на «своего» и т.д.
Времена перестрелок, к счастью, прошли. Все эти «разборки» приняли довольно цивилизованный вид, переместившись в залы судебных заседаний. По этой причине такая законодательная активность Минэкономразвития вполне понятна.
Одним из способов решения этой задачи Минэкономразвития видит расширение подведомственности арбитражных судов посредством включения в нее так называемых корпоративных споров.
Арбитражная судебная инстанция согласна взвалить на себя эту тяжкую ношу. Позиция ВС РФ оказалась противоположной. Несмотря на огромную загруженность районных и городских судов общей юрисдикции делами уголовными, житейскими и бытовыми, главная инстанция судов общей юрисдикции проявила нежную заботу о своих коллегах из арбитражных судов и решила не загружать их сложными корпоративными спорами. Свою позицию по этим вопросам ВС РФ отстаивает с завидным упорством. Как следует из пояснительной записки к Постановлению Пленума ВС РФ от 10.06.2008 № 10 «О внесении в Госдуму поправок к ст. 1 и 13 проекта Федерального закона № 384664-4…», доводы против расширения таким образом подведомственности арбитражных судов последовательно и обоснованно изложены в ряде документов, адресованных различным инстанциям.
Например, в письмах ВС РФ в адрес замминистра МЭРТ РФ К.Г. Андросова, в Комитет Госдумы по собственности, статс-секретарю — заместителю МЭРТ А.В. Поповой, в постановлениях Пленума ВС РФ от 26.04.2007 № 22 и от 27.11.2007 б/н, в заключениях, подготовленных Институтом государства и права РАН от 20.11.2006, юридическим факультетом МГУ им. М.В. Ломоносова от 12.12.2006, Российской академией правосудия от 14.11.2006.
Позиция ВС РФ вполне обоснованна. Ее основные положения заключаются в том, что передача так называемых корпоративных споров, не связанных с предпринимательской и экономической деятельностью, в юрисдикцию арбитражных судов прямо противоречит положениям ст. 126 и 127 Конституции РФ, ст. 23—25 Федерального закона «О судебной системе Российской Федерации» и другим нормам федерального законодательства.
Верховным Судом указывается на то, что основными критериями подведомственности гражданских дел арбитражным судам являются экономический характер спора, субъектный состав его участников либо непосредственное указание в Законе об отнесении конкретных дел к компетенции арбитражных судов. По мнению ВС РФ, не все корпоративные споры связаны непосредственно с экономической деятельностью. В законопроекте, в свою очередь, дается довольно неопределенное и расширенное толкование самого понятия корпоративного спора.
Верховный Суд также отмечает, что сомнительно с точки зрения соответствия действующему законодательству отнесение к подведомственности арбитражных судов корпоративных споров с участием некоммерческих организаций, основная деятельность которых вообще не может считаться экономической, так как не связана с получением прибыли.
Еще одним аргументом Верховного Суда, с которым трудно не согласиться, является отдаленность большинства арбитражных судов, особенно апелляционной и кассационной инстанций, от места проживания или нахождения потенциальных участников корпоративных споров. В отличие от арбитражных судов суды общей юрисдикции в этом отношении более доступны. Особенно если участниками таких споров являются граждане. Утверждение законопроекта в существующей редакции, по мнению ВС, обязательно приведет к значительному увеличению транспортных и иных расходов сторон.
Совершенно справедливым считает Верховный Суд подведомственность судам общей юрисдикции дел по спорам, вытекающим из отношений между единоличными исполнительными органами юридического лица, членами его коллегиальных и контрольных органов, с одной стороны, и юридическим лицом — с другой, так как данные отношения прежде всего основаны на трудовых договорах.
Проявляя завидную бережливость в отношении бюджетных средств, Верховный Суд отмечает, что такое перераспределение судебной подведомственности неизбежно приведет к увеличению расходов на содержание арбитражных судов.
Как говорилось выше, аргументов «против» у Верховного Суда достаточно, и все они безусловно основаны на нормах права. Так как же найти выход из такой ситуации и какому из звеньев судебной системы доверит законодатель рассмотрение корпоративных споров? Вот только бы не затянулся этот спор между двумя составляющими нашей судебной системы. Ведь эта система тоже в каком-то смысле корпорация.
К СВЕДЕНИЮ
Термин «корпоративный спор» имеет довольно широкое распространение на практике, однако до настоящего времени не встречается в федеральном законодательстве.
В законопроекте предлагается закрепить указанный термин как понятие, раскрываемое через набор двух признаков — субъектный и предметный критерии, однако при этом намеренно не вводится какой-либо легальной дефиниции данного понятия, учитывая существующее многообразие точек зрения по вопросу, что следует понимать под корпоративными отношениями и спорами, возникающими вокруг них.
К КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ ПРЕДЛАГАЕТСЯ ОТНЕСТИ:
1) спор, вытекающий из деятельности юридического лица и связанный с управлением либо участием в юридическом лице, в том числе с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением обременений на них, реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, или возник из требований по искам участников (учредителей, акционеров, членов) юридического лица о признании недействительными сделок юридического лица и (или) применении последствий недействительности соответствующих сделок;
2) спор, вытекающий из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарием иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом, в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
3) спор, связанный с назначением (избранием), прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и контроля юридического лица, в том числе ревизионных комиссий (ревизоров), а также лиц, входящих (входивших) в коллегиальные исполнительные органы либо осуществляющих функции единоличного исполнительного органа юридического лица, или который возник из договора подряда либо возмездного оказания услуг указанных лиц с юридическим лицом, или связан с защитой интересов указанных лиц по индивидуальным трудовым спорам с юридическим лицом (работодателем);
4) спор, связанный с созданием, реорганизацией или ликвидацией организации либо с отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации юридических лиц или внесением изменений в ЕГРЮЛ;
5) спор, связанный с признанием недействительным выпуска эмиссионных ценных бумаг, в том числе с признанием недействительными актов государственных органов о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а именно по спорам об обжаловании ненормативных правовых актов государственных органов, связанных с эмиссией ценных бумаг, о признании недействительными решений органов эмитента, связанных с эмиссией ценных бумаг, выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.