В России впервые подготовлен и опубликован Национальный доклад по корпоративному управлению, в котором проблематика корпоративного управления рассмотрена в контексте общих проблем социально-экономического развития России. Данный доклад был подготовлен по заказу Национального совета по корпоративному управлению Фондом «Бюро экономического анализа». В силу его объемности «ЭЖ» решила опубликовать выдержки из первого раздела доклада, посвященного вопросам корпоративного управления в общем контексте развития российского бизнеса.
Концентрация акционерного капитала
В российском корпоративном секторе сложилась крайне высокая степень концентрации собственности. Хорошо известно, что процессы концентрации пакета акций в руках одного (или консолидированной группы, коалиции) акционера начались сразу же после приватизации, а новые частные акционерные общества обычно сразу создавались как компании с высокой концентрацией капитала. В последние годы процессы концентрации продолжились, ее уровень достиг крайне высоких значений. Очевидно, что во многих компаниях эти процессы практически завершены, структура владения стабилизировалась, что в целом совпало с завершением периода первоначального накопления.
Как показали все обследования последних лет, уровень концентрации капитала год от года возрастает. По данным обследований первой половины 2000-х гг., удельный вес АО, в которых есть акционер с блокирующим пакетом, в выборках достигал 40—65% от числа обследованных компаний, а доля АО с держателем более 50% акций составляла 30— 40% выборки.
По данным представительного опроса 822 АО, проведенного в 2005 г., на тот момент более 80% компаний обладали акционером (или консолидированной группой акционеров) — держателем блокирующего пакета акций, а более 70% — акционером, имевшим более половины акций. Интересно, что в числе обществ с наличием держателя контрольного пакета только 30% указали на то, что в их компаниях есть второй крупный акционер («противовес»), который смог сосредоточить блокирующий пакет акций. Высокая концентрация стала универсальной чертой российского бизнеса: она в равной степени была характерна для предприятий разных отраслей и размеров, для ОАО и ЗАО.
Крайне высокий уровень концентрации собственности характерен и для компаний, чьи акции представлены на фондовых рынках. Так, по данным Standarta& Poor`s, в 75 обследованных российских публичных компаниях контролирующему акционеру принадлежит в среднем 58% акций. При этом в компаниях, чьи акции торгуются на зарубежных биржах, эта доля достигает почти 50%.
Формирование контроля доминирующих акционеров
На основе высококонцентрированной собственности сложился легитимный «инсайдерский» контроль доминирующего собственника (или устойчивой коалиции собственников).
Естественно, что уровень реального контроля обычно выше, чем степень концентрации собственности. Если в 2002 г. руководители компаний говорили о том, что акционер, контролирующий бизнес, существует не менее чем в 2/3 ОАО, то по итогам 2005 г. 87% ответивших респондентов определенно посчитали, что в их компаниях есть подобный акционер. Причем доля давших определенный ответ в ОАО и ЗАО абсолютно не различалась. В свою очередь, интеграционные процессы способствовали упрочению контроля: в АО — членах бизнес-групп контролирующий акционер был почти в 91% и рядовых членов, и управляющих компаний против 85% в независимых предприятиях.
Соответственно под контролем доминирующего собственника оказываются основные внутренние механизмы корпоративного управления: собрание акционеров, формирование и деятельность совета директоров, замена высшего менеджмента и др. В данном контексте именно интересы доминирующих собственников определяют действие внутрикорпоративных механизмов. В чем же состоят их интересы? В частности, они связаны с желанием избежать открытых корпоративных конфликтов, которые могут привлечь излишнее внимание, негативно отразиться на имидже компании. Поэтому при наличии миноритарных акционеров, готовых отстаивать свои права (например, иностранных инвесторов, институциональных инвесторов), налицо стремление к формальному соблюдению основных норм и стандартов корпоративного управления.
Другим интересом, безусловно, становится стремление повысить стоимость компании с учетом перспективы ее продажи. Это характерно для более крупного бизнеса, который рассчитывает и на текущую ликвидность акций, и на перспективы роста.
Соотношение владения и управления в компаниях: новые тенденции
Следствием крайне высокой концентрации акционерной собственности и фактором упрочения доминирующих собственников стало совмещение функций собственности и управления. Речь идет не только о жестком контроле доминирующих собственников, осуществляемом формальными и неформальными способами, но и о непосредственном сращивании этих функций через прямое участие собственника в управлении компанией в качестве ее топ-менеджера или лица, имеющего в силу своего положения доступ ко всей существенной оперативной информации.
Совмещение собственности и контроля стало ключевой характеристикой российской корпоративной практики, ограничивая спрос на наемный менеджмент. Такое совмещение явилось не только следствием приватизации, но и выступало как инструмент, сознательно выбранный собственником-предпринимателем. В условиях неразвитости рынков управленческого труда и слабости внешних институтов защиты прав собственности он предпочел этот инструмент высоким затратам на формирование адекватных стимулов и предотвращение оппортунизма наемных менеджеров.
Опрос 822 АО показал, что лишь в 29% обследованных компаний можно говорить о разделении функций, поскольку директор (председатель правления) не является акционером компании, в то же время и крупные акционеры не работают менеджерами компаний.
Свою роль в переходе к разделению функций прежде всего сыграли процессы интеграции. Так, на независимых предприятиях разделение было характерно только для 21% АО; аналогичным образом обстояли дела и в управляющих, головных компаниях, тогда как среди предприятий — рядовых членов бизнес-групп доля АО, где прошло разделение, была в 2 раза больше — 44%. Оно было чаще характерно для предприятий — участников более крупных по числу входящих в них юридических лиц (и занятых работников) групп компаний, с более сложной конфигурацией управления, сильной территориальной и отраслевой диверсификацией.
Анализ показывает, что фактором отхода крупных собственников от участия в управлении становится не только присоединение предприятий к бизнес-группам. Привлечению топ-менеджеров, не владеющих акциями компании, способствует объективное повышение требований к уровню менеджмента, связанное с внедрением методов стратегического планирования, с наличием конкуренции с производителями из развитых стран, а также завершение в компании процессов реструктуризации и адаптации к условиям рынка.
Любопытно, что АО с разделением функций чаще всего прибегают к практике усложнения структуры собственности, что выступает дополнительным механизмом защиты доминирующих владельцев.
Такое разделение способствует изменению характера действия внутрикорпоративных процедур, о чем свидетельствуют материалы опроса 822 АО. В частности, меняется практика формирования и деятельности совета директоров. Его роль возрастает, и он становится органом, действующим в интересах крупных акционеров и позволяющим контролировать деятельность исполнительного менеджмента. Среди АО с разделением функций по сравнению с остальными в структуре совета директоров почти в 2 раза выше доля голосов представителей крупных внешних акционеров и независимых директоров, при этом в 2 раза ниже доля менеджеров компании. В этих АО активнее действуют механизмы корпоративного контроля: выше обновляемость состава совета директоров и его председателя, чаще происходит смена первого исполнительного руководителя. Вместе с тем отличий в источниках финансирования бизнеса и регулярности выплаты дивидендов не обнаружено, так что в целом инсайдерский характер контроля сохраняется.
Перераспределение акционерного капитала
Несмотря на отмеченные черты корпоративной собственности и контроля, в российских компаниях продолжаются активные процессы перераспределения собственности, хотя многие эксперты ожидали снижения интенсивности перераспределительных процессов в условиях высокой концентрации капитала.
В конце 1990-х — начале 2000-х гг. процессы смены основных собственников в среднем затрагивали примерно 6—8% АО ежегодно. Интенсивность перехода акций не снижается. Так, по данным опроса ГУ — ВШЭ, в период 2001—2004 гг. почти 30% АО (т.е. 7,5% АО в среднем за год).
Другое дело, что сейчас наблюдаются изменения в характере перераспределения капитала.
1 Характерной чертой стал переход уже крупных пакетов акций из рук в руки, в том числе их добровольные продажи. С одной стороны, за этим стоит желание некоторых собственников (особенно сохранившихся с советского времени директоров) покинуть бизнес, получив премию за контроль, не дожидаясь недружественного поглощения или проигрыша в конкурентной борьбе. С другой стороны, стимулом может стать осознание дефицита средств для развития и боязнь банкротства при широком использовании кредитов.
2 Наблюдается бум выхода компаний со своими акциями на фондовые рынки: IPO в строгом понимании и перераспределении владения по инициативе крупных акционеров. Как показал опрос 822 АО в 2005 г., 30 компаний хотели бы выйти со своими бумагами на российские биржи, а 26 — на зарубежные.
К настоящему времени более 40 российских компаний уже провели IPO, а о желании выйти на биржевые площадки говорят в более чем 70 компаниях.
3 Продажи пакетов акций инициированы политикой бизнес-групп, их стремлением профилирования деятельности, избавления от ненужных активов. Встречаются и примеры продажи пакетов акций, предоставления опционов менеджменту.
4 Особую роль в перераспределении капитала сегодня сыграло усилившееся влияние федерального государства. Оно выразилось как в увеличении его доли в капитале крупных компаний, так и в создании холдингов с преобладанием участия государства.
Внутрикорпоративные отношения и процедуры
В изменении внутрикорпоративных отношений именно отделение исполнительного менеджмента от владения сыграло важную роль. Эмпирические данные свидетельствуют, что улучшается действие внутрикорпоративных процедур. Эффективнее функционируют органы управления обществом. По данным опроса 822 АО, наиболее влиятельным корпоративным органом для принятия ключевых решений в компаниях является совет директоров. Он значительно опередил собрание акционеров. Если сильное влияние собрания акционеров отметили менее половины руководителей, то такое влияние совета директоров было присуще двум третям АО. Подчеркнем, что значительное влияние совета директоров было характерно для 72% АО с распределением функций против 64% остальных компаний.
В среднем по составу совета при разделении функций половина голосов сосредоточена у представителей крупных внешних акционеров, при совмещении — почти 60% голосов находится у менеджмента с рядовыми работниками. Да и доля независимых директоров, хотя еще невелика, но почти в 2 раза выше при разделении.
Любопытно также сопоставить эти данные с результатами обследования Standart&Poor`s. Так, по данным опроса 822 АО, оказывается, что заведомо у инсайдеров (менеджеры и крупные акционеры) на руках почти 79% голосов в совете директоров, а с учетом рядовых работников — 84% (если добавить к ним представителей органов власти, то уже почти 90%!). В крупнейших публичных компаниях ситуация существенно лучше: там инсайдеры имели 66% голосов в 2006 г., причем в 2005 г. — 70%. Особенно заметно, что состав совета директоров приближается к высоким нормам именно в компаниях, представленных на зарубежных биржах, в первую очередь — на американских.
По материалам углубленных интервью видно, что деятельность совета директоров — это зачастую дань формальным нормам права, о чем обычно свидетельствует не только сращивание совета директоров с исполнительным менеджментом, но и стабильность его состава в течение многих лет. Согласно опросу, только треть АО могла похвастаться существенным обновлением состава совета директоров, причем при разделении собственности и управления оно затронуло каждое второе АО, а при совмещении — только каждое четвертое.
В последние годы по-прежнему активно идет смена высшего руководства компаний. Как минимум, каждый десятый руководитель ежегодно заменяется на нового.
За сменой руководителя часто следует и обновление менеджмента среднего звена, прежде всего руководства финансово-экономических служб.
В итоге в управление российскими предприятиями включаются новые люди, часто из других отраслей и других компаний. Они представляют новую генерацию профессиональных управленцев, получивших образование в престижных бизнес-школах и университетах. С этой точки зрения, а также с позиций совершенствования корпоративного управления приход наемных менеджеров и обновление управленческих команд оцениваются как позитивный факт и коррелируют осуществлением инноваций в АО. Вместе с тем есть свидетельства «лихорадочного» поиска руководителей, инициируемого акционерами, что может привести к потере специфического для компании человеческого капитала, уменьшению потенциала менеджмента и потере ценности других активов.
Факт формального отделения исполнительного менеджмента от владения не стал причиной усиления внутренней конфликтности, появления проблемы оппортунизма менеджмента.
Таким образом, появление наемного менеджмента в условиях высокой концентрации собственности улучшило характеристики корпоративного управления, хотя мелкие акционеры в этой системе отношений и не заняли весомого места. Влияние иных внешних участников (стейкхолдеров) с некоторыми исключениями также не стало весомым фактором корпоративного управления.
