В последнее время все больше компаний задумываются о выходе на рынки публичного капитала. Это объясняется, с одной стороны, благоприятной рыночной конъюнктурой, с другой — достижением корпорациями таких масштабов бизнеса, при которых они становятся интересны инвесторам. Однако, готовясь выйти на фондовый рынок, компании, как правило, сталкиваются со стандартным набором проблем:
—юридическая непрозрачность — она выражается в раздробленности бизнеса, распределении активов, обязательств, денежных потоков между многими компаниями, заниженные размеры собственного капитала, применение схем минимизации налогообложения;
— вопросы корпоративного управления (конфликты между собственниками либо собственниками и управляющими);
—неурегулированность отношений с государством по вопросам антимонопольного законодательства, прав собственности, уплаты налогов;
—неготовность сотрудников компании к эмиссии — отсутствие требуемых компетенций и мотивации для успешного сотрудничества с инвестиционными банками.
Из чего только «сделаны» холдинги…
Покупая акции, инвестор фактически приобретает часть бизнеса, поэтому ему не безразлично, из чего тот состоит. Например, собственники, осуществляющие IPO, могут выводить на рынок только часть своих активов, предположим, только дистрибьюторский бизнес, оставляя производственные площадки в своей собственности. Такая ситуация небезопасна для инвесторов. К примеру, производственная компания может поднять отпускные цены, резко уменьшив рентабельность торговых домов. Для принятия верного инвестиционного решения инвестор должен грамотно оценивать все риски, а для этого — владеть необходимой информацией об активах юридических лиц, выходящих на рынок, о взаимосвязи компаний в холдинге и конечных бенефициариях. Поэтому структура должна быть максимально проста и изящна.
Таким образом, реструктуризацию можно описать как процесс упорядочения активов с целью повышения инвестиционной привлекательности бизнеса и его капитализации.
Ее проведение может осуществляться как специалистами потенциального эмитента (при наличии у них знаний корпоративного права и понимания требований фондового рынка), так и привлеченными консультантами.
Реструктуризация включает два основных этапа:
- разработка концепции и плана работ;
- реализация концепции.
Разработка корректной концепции — залог успеха реструктуризации. При ее разработке должна быть подобрана эффективная форма будущего холдинга и принципы объединения предприятий. Этот этап, как правило, длится месяц-два. После разработки концепции важно согласовать ее со всеми основными держателями интересов (стейкхолдерами) компании — это основа для успешного проведения второго этапа, требующего сплоченности действий топ-менеджмента для своевременной реализации. Второй этап в зависимости от сложности структуры и мотивации исполнителей занимает от 3 до 18 месяцев.
Реструктуризация может включать следующие юридические процедуры:
- учреждение новых юридических лиц;
- преобразование организационно-правовой формы существующих предприятий;
- присоединение одного предприятия к другому;
- выкуп долей у миноритарных акционеров.
Технологический процесс
В качестве примера рассмотрим реструктуризацию крупного торгового холдинга. Изначально холдинг представлял собой набор компаний с хаотичными связями между ними (рис. 1).
Основной целью реструктуризации являлось создание вертикально интегрированной холдинговой структуры в форме публичной компании — открытого акционерного общества для последующего выхода на биржевые и внебиржевые рынки с акциями и долговыми ценными бумагами. Структура холдинга после реструктуризации представлена на рис. 2.
Рассмотрим основные мероприятия, которые были проведены в ходе реструктуризации.
1. Учреждение головной компании. В данном случае вкладом в уставный капитал создаваемой компании являлись акции компании 1 и компании 2, которые до проведения процедуры полностью принадлежали собственникам. Головная компания была учреждена в форме ОАО, поскольку предполагалось, что она в дальнейшем будет эмитировать акции, обращающиеся на публичном рынке.
2. Для включения компании 3 и компании 4 в создаваемую холдинговую структуру потребовались следующие меры:
- компании имели организационно-правовую форму ООО, поэтому вначале были преобразованы в ЗАО;
- далее компания 4 была присоединена к компании 3, после чего головная компания приобрела 100%-ный пакет акций компании 3.
3. 20% компании 5 до реструктуризации принадлежало внешним акционерам, и выкуп их не представлялся возможным. Поэтому включение компании в холдинговую структуру было осуществлено путем продажи 80%-ного пакета компании 2 созданной головной компании.
При проведении реструктуризации необходимо учесть:
3.1. Возникновение расходов на независимую оценку пакетов акций и имущества, госрегистрацию выпуска акций, регистрацию обществ, нотариальные услуги, возможные ходатайства в антимонопольные органы.
3.2. Привлечение дополнительного имущества и/или денежных средств для увеличения стоимости чистых активов.
3.3. Изменение налогооблагаемой базы по налогу на прибыль, имущество.
3.4. Вероятность затягивания планируемых сроков вследствие выявления по ходу реструктуризации неожиданных проблем (отсутствия лицензий, ошибок в учредительных документах и так далее).
В целом процедуру реструктуризации можно оценить как трудоемкую, однако ее проведение позволит «очистить» бизнес от накопившихся юридических и организационных проблем, тем самым формируя конкурентные преимущества холдинга и открывая новые горизонты развития.
Общие принципы построения юридической структуры холдинга
- Отсутствие перекрестных владений. Желательно, чтобы пакеты акций дочерних фирм находились напрямую в собственности головной компании холдинга или в строгой иерархической последовательности (две «дочки» нижнего уровня принадлежат «дочке» верхнего уровня, а та — «матери»).
- Отсутствие миноритарных акционеров дочерних предприятий, так как это несет в себе риски корпоративных конфликтов.
- Необходимо соответствие юридической и организационной структур, например юридическое лицо может представлять собой отдельную бизнес-единицу, а ее генеральный директор — лицо, ответственное за развитие данного направления бизнеса.
- Создаваемая структура должна быть оптимизирована с точки зрения налогообложения, но при этом нести минимальные фискальные риски.
Внимание!
В августе выйдет специальный выпуск «КС», посвященный наиболее актуальным проблемам управления холдинговыми структурами.