Правительственная комиссия по законотворческой деятельности планирует в ближайшее время рассмотреть законопроект о реорганизации коммерческих предприятий. Данный документ подготовлен депутатами Госдумы и специалистами МЭРТ. Он разрешает слияние организаций различных форм собственности и детально описывает эти процедуры.
Сегодня реорганизация считается достаточно сложным делом. Несмотря на то что ГК РФ не запрещает присоединение юридических лиц различных организационно-правовых форм, положения корпоративного законодательства допускают участие в этом процессе только организаций одной формы. В результате консолидация происходит в два этапа: сначала акционерное общество меняет статус на общество с ограниченной ответственностью (или наоборот), и только потом осуществляется присоединение.
Завершение реорганизации затягивается по времени. Кредиторам реорганизуемого общества предоставляется право дважды предъявлять требования о досрочном исполнении обязательств. «Это значит, что каждый раз необходимо выдерживать месячный срок», — поясняет член Комитета по собственности Лиана Пепеляева.
В Госдуме сейчас находятся два законопроекта, упрощающих процесс реорганизации. Поправки в законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрепляют возможность реорганизации для этих предприятий, минуя этап изменения организационно-правовой формы. При этом два общества заключают договор, предусматривающий порядок обмена долей в уставном капитале ООО на акции АО (и наоборот). В договоре может устанавливаться и запрет на совершение сделок на время проведения реорганизации.
Второй законопроект «О реорганизации коммерческих предприятий», разработанный с участием депутатов, специалистов МЭРТ и ФСФР, детально формализует процессы слияния, присоединения, разделения, выделения для различных форм предприятий. Вводится институт экономического обоснования реорганизации, а также отменяется безусловное право кредиторов на досрочное погашение обязательства в случае проведения таких сделок.
Представителям бизнес-сообщества изменения не представляются столь радужными. Так, ведущие юристы высказывают мнение, что документ слабо защищает интересы кредиторов, которые теперь смогут требовать досрочного погашения долгов только в судебном порядке. Появление этой нормы также затронет интересы акционеров, которые де-юре являются кредиторами четвертой и пятой очередей.
Второе положение, которое, по мнению экспертов, может вызвать неоднозначную реакцию, — привлечение независимого оценщика для определения стоимости акций (долей, паев).