Один из основных видов дохода акционеров — доход в виде дивидендов, выплачиваемых акционерным обществом. Обычно они выплачиваются денежными средствами, так как такая выплата дивидендов является наиболее приемлемым и простым способом. Однако следует отметить, что законодательство об акционерных обществах позволяет АО выплачивать дивиденды не только привычными для нас денежными средствами, но и иным имуществом, определенным обществом.
Хотелось бы сразу обратить внимание на то, что процесс выплаты дивидендов имуществом очень трудоемок и сложен, в частности, из-за некоторых неурегулированных на сегодняшний день положений нашего законодательства.
Прочитав данную статью, вы узнаете о некоторых вопросах, с которыми приходится сталкиваться акционерному обществу при выплате дивидендов имуществом — ценными бумагами сторонней организации.
Условия выплаты
Решение о выплате дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории, принимается общим собранием акционеров.
Выплата дивидендов своим акционерам ценными бумагами сторонней организации возможна, однако это должно быть предусмотрено уставом акционерного общества. Решение о такой выплате дивидендов, в том числе решение об их размере, должно приниматься общим собранием акционеров.
При этом принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям акционерное общество вправе только по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) финансового года.
Кому — деньги, кому — ценные бумаги
Один из основных вопросов, возникающих при выплате дивидендов ценными бумагами сторонней организации, связан с тем, что не все акционеры акционерного общества могут получить в виде дивидендов ценные бумаги, которыми общество выплачивает дивиденды. То есть одним акционерам дивиденды могут быть выплачены ценными бумагами, а другим — денежными средствами.
Например, такая ситуация возникает в случае, если на четное количество акционеров АО, которым принадлежит по одной целой акции акционерного общества, распределяется к выплате в виде дивидендов нечетное, меньшее, количество ценных бумаг сторонней организации либо наоборот. Следовательно, в этой ситуации одним акционерам акционерное общество распределяет к выплате в виде дивидендов по одной целой акции сторонней организации, а другим акционерам — выплачивает дивиденды денежными средствами.
ПРИМЕР 1
Количество акционеров акционерного общества «Лето» равно 10. Каждому из них принадлежит по одной целой акции акционерного общества «Лето». Данное общество распределяет к выплате в виде дивидендов денежные средства и 5 акций компании «Зима». Следовательно, 5 акционеров акционерного общества «Лето» получают в виде дивидендов по одной целой акции компании «Зима», а остальные 5 акционеров — акционерного общества в виде дивидендов получают денежные средства.
Проблема «нечетных» акций
Такая ситуация возникает и в случае, если на одну целую акцию акционерного общества распределяется к выплате в виде дивидендов полторы акции сторонней организации. В этой ситуации акционеру, которому принадлежит нечетное количество акций акционерного общества, оно распределяет к выплате в виде дивидендов необходимое количество целых акций сторонней организации, а оставшуюся половину акции сторонней организации выплачивает акционеру денежными средствами.
ПРИМЕР 2
Количество акционеров акционерного общества «Лето» равно 3. Из них первому акционеру принадлежит 10 акций, второму — 12, а третьему — 15 акций акционерного общества «Лето». На одну свою целую акцию акционерное общество «Лето» распределяет к выплате в виде дивидендов полторы акции компании «Зима».
Следовательно, в примере 2 первый акционер получает в виде дивидендов 15 акций компании «Зима»; второй — 18 акций компании «Зима», а третий вместо причитающихся ему 22,5 акции компании «Зима» и получает 22 целые акции, а за половину акции — денежные средства.
Принцип равенства не должен нарушаться
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в своем Постановлении от 26.08.2004 № Ф09-2782/04-ГК вынес решение по вышеназванной проблеме.
Ситуация, изложенная в данном Постановлении, касалась, в частности, выплаты акционерным обществом дивидендов акциями сторонней организации. На одну акцию акционерного общества распределялось к выплате полторы акции сторонней организации. При этом акционерам, которым принадлежало нечетное количество акций АО, вместо половины причитавшейся акции сторонней организации дивиденды выплачивались денежными средствами в размере, приходящемся на половину акции сторонней организации.
Анализируя вступившее в силу Постановление суда, можно сделать вывод о том, что акционерам, владевшим нечетным количеством акций акционерного общества, следует распределять к выплате в виде дивидендов половину акции сторонней организации, а не выплачивать за нее денежные средства. Факт выплаты акционерам, имеющим нечетное количество акций акционерного общества, денежных средств за половину акции сторонней организации суд счел противоречащим законодательству. Принимая такие решения, суд руководствовался положениями п. 3 ст. 25 и п. 1 ст. 31 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Вывод о незаконности выплаты акционерам, имеющим нечетное количество акций акционерного общества, денежных средств за половину акции сторонней организации сделан на основании положения о том, что каждая обыкновенная акция акционерного общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.
Вывод о том, что акционерам, имеющим нечетное количество акций акционерного общества, должна распределяться в виде дивидендов половина акции сторонней организации, а не выплачиваться за нее денежные средства, сделан на основании положений, применяемых к дробным акциям. То есть фактически акционер, которому принадлежит нечетное количество акций акционерного общества, должен получить в виде дивидендов определенное количество целых акций и одну дробную.
Позиция ФСФР
Хотелось бы отметить, что согласно законодательству об акционерных обществах дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями.
Но самое интересное в том, что часть акции (дробная акция) образуется только в случаях, когда приобретение акционером целого числа акций невозможно. Согласно законодательству об акционерных обществах это возможно только в трех случаях при:
— осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
— осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
— консолидации акций.
Операция по консолидации размещенных акций производится по решению общего собрания акционеров акционерного общества, в результате которого две или более акций акционерного общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав акционерного общества вносятся изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций акционерного общества соответствующей категории (типа). Операция консолидации не приводит к изменению уставного капитала.
По мнению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ныне — Федеральная служба по финансовым рынкам), перечень ситуаций, при которых образуется часть акции (дробная акция), является исчерпывающим. Такой вывод следует из Информационного письма от 26.11.2001 № ИК-09/7948.
В трех указанных ситуациях, при которых образуется часть акции (дробная акция), отсутствует случай, при котором часть акции (дробная акция) может образоваться в результате выплаты акционерным обществом дивидендов акциями сторонней организации.
Такой вывод заставляет задуматься о том, возможно ли образование части акции (дробной акции) при выплате акционерным обществом дивидендов акциями сторонней организации.
Целесообразнее дождаться внесения изменений в законодательство либо для предотвращения возможных санкций со стороны контролирующих органов осуществлять выплату дивидендов целыми акциями.