Как ЗАО превращается в ООО

Одной из форм реорганизации юридического лица является его преобразование или изменение организационно-правовой формы. Законом об акционерных обществах предусмотрена возможность преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. О тонкостях такого «превращения» — в нашем материале.

 

Ситуация. Предприятие реорганизуется из ЗАО в ООО. Решение принято общим собранием акционеров 23.03.2007. На какую дату должен был быть составлен передаточный акт — 23.03 или 31.03.2007?

В бухгалтерском учете ЗАО необходимо составить заключительную бухгалтерскую отчетность и закрыть счета прибылей и убытков, а бухучет ООО вести в новой информационной базе «1С» или можно продолжить после закрытия счетов ведение учета в старой базе, внеся в нее необходимые изменения?

Налоговая отчетность ООО за полугодие и далее представляется в течение года нарастающим итогом, учитывая период ЗАО, или же сдается отдельно заключительная за ЗАО, а отчетность ООО начинает сдаваться с момента реорганизации? Что произойдет с личной карточкой ЗАО в ИФНС? Надо ли писать письмо с просьбой перекинуть сальдо по налогам и сборам с карточки ЗАО на ООО или налоговая самостоятельно обязана это сделать?

Теоретически (исходя из нормы п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее — Закон № 208-ФЗ) передаточный акт утверждается общим собранием акционеров ЗАО одновременно с принятием решения о реорганизации. В этом случае дата, по состоянию на которую определяется стоимостная оценка передаваемых прав и обязательств, должна совпадать с датой принятия решения. Но применить это правило на практике очень сложно. Ведь для составления передаточного акта, который по содержанию во многом повторяет бухгалтерский баланс, требуется определенное время. Чтобы при этом показатели этого акта соответствовали действительности, во время его составления нужно обладать даром предвидения.

В пункте 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания), рекомендуется приурочить дату составления передаточного акта к дате составления бухгалтерской отчетности — концу года, квартала или месяца.

Таким образом, получается, что передаточный акт, утверждаемый 23 марта 2007 г., можно было бы составить по состоянию на 31 декабря 2006 г. или, например, на 28 февраля 2007 г. Использование этих дат не противоречит законодательству, но значительно упрощает подготовку передаточного акта.

При этом следует иметь в виду, что согласно п. 6 ст. 15 Закона № 208-ФЗ в передаточном акте должен содержаться порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую акт составлен.

Между тем на практике, как правило, применяется другой вариант утверждения передаточного акта. На своем первом собрании акционеры только принимают решение о реорганизации, а передаточный акт утверждают на следующем собрании, в более поздние сроки. В этом случае акт может быть составлен как на дату принятия решения о реорганизации, так и на любую другую дату. Так, в рассматриваемом примере такой датой может быть как 23, так и 31 марта 2007 г. В последнем случае, составляя акт на конец первого квартала, можно воспользоваться данными промежуточной бухгалтерской отчетности, что значительно облегчит его составление.

В соответствии с подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ организация обязана сообщить о предстоящей реорганизации письменно в налоговый орган по месту своего нахождения в течение трех дней со дня принятия решения о своем преобразовании. За неисполнение этой обязанности может последовать наказание по ст. 126 НК РФ в размере 50 рублей за каждый непредставленный документ.

Для информирования налоговой инспекции предусмотрена форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» — приложение 4 к Приказу ФНС РФ от 09.11.2006 № САЭ-3-09/778@. К этому сообщению должны прикладываться документы, подтверждающие принятое решение о реорганизации. В данном случае это протокол собрания акционеров. Передаточный акт прикладывать необязательно.

Передаточный акт вместе с решением акционеров и прежними учредительными документами прикладывается к заявлению о государственной регистрации.

Пунктом 4 ст. 15 Закона № 208-ФЗ установлено, что общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Поэтому весь период регистрации ЗАО продолжает функционировать, как и раньше. По-прежнему составляется и сдается в инспекцию бухгалтерская и налоговая отчетность. Последним днем существования старой организации станет день, предшествующий дате внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На этот день составляется заключительная бухгалтерская отчетность — последняя для реорганизуемого ЗАО (п. 9 Методических указаний).

Составляются заключительный баланс и все формы, предусмотренные для годовой бухгалтерской отчетности. Весьма часто дата внесения записи в ЕГРЮЛ не совпадает с 1-м числом месяца, поэтому не следует волноваться, если баланс придется составлять по состоянию, например, на 24 мая или 16 июня.

Первый день жизни ООО — дата государственной регистрации. Но в отличие от совершенно новых организаций это ООО вступает в жизнь, обремененное имуществом и обязательствами прежнего ЗАО. Поэтому и вступительный баланс у него будет не нулевой. На дату реорганизации составляется вступительный баланс, который практически полностью повторит заключительный баланс ЗАО. Однако нельзя забывать следующую особенность. То, что в заключительном балансе ЗАО стоит в графе «На конец периода», во вступительном балансе ООО должно быть показано в графе «На начало года». Ведь отчетный «год» у новой организации начинается не 1 января 2007 г., а в день внесения записи в ЕГРЮЛ. Эта графа в неизменном виде будет повторена во всех балансах текущего года. И лишь только в следующем году в графе «На начало года» появятся цифры, соответствующие 1 января следующего года.

Исходя из этого можно предположить, что ведение бухгалтерского учета ООО в «старой» базе ЗАО будет невозможно не только в «1С», но и во всех других бухгалтерских программах. Придется открывать новую базу для ООО и вносить туда вступительные остатки на дату реорганизации.

Налоговая отчетность должна представляться аналогично бухгалтерской. Распределение обязанностей между старым и новым обществами осуществляется в соответствии со ст. 55 НК РФ. По тем налогам, у которых «стандартный» налоговый период — год, последним налоговым периодом у ЗАО будет период  с 1 января 2007 г. до дня регистрации реорганизации. У ООО первый налоговый период — со дня регистрации до 31 декабря 2007 г.

Для НДС и других налогов, у которых налоговый период — квартал или месяц, четких разграничений не сделано, а лишь рекомендовано согласовать вопрос со своей налоговой инспекцией (п. 4 ст. 55 НК РФ).

Таким образом, если, например, решение о реорганизации принято 23 марта 2007 г., передаточный акт составлен на 31 марта 2007 г., реорганизация зарегистрирована (внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ) 15 мая 2007 г., следует поступить так:

1) ЗАО составляет и сдает в налоговую инспекцию:

·        промежуточную бухгалтерскую и налоговую отчетность за I квартал 2007 г.;

·        декларацию по НДС за апрель 2007 г.;

·        заключительную отчетность и «последние» налоговые декларации по состоянию на 14 мая 2007 г.;

2) ООО составляет и сдает в инспекцию:

·        декларацию по НДС за май 2007 г. (с 15 по 31 мая) и последующие месяцы;

·        промежуточную бухгалтерскую и налоговую отчетность за I полугодие, 9 месяцев и год (с 15 мая).

У ООО в бухгалтерской отчетности (отчете о прибылях и убытках) и в налоговых декларациях отражаются обороты только после 15 мая 2007 г.

При получении от организации уведомления о принятом решении реорганизовать ЗАО налоговая инспекция должна назначить налоговую проверку. Она может быть как выездной, так и камеральной. А после того как реорганизация будет зарегистрирована, инспекция должна прежде всего провести сверку расчетов с организацией, закрыть карточку по ЗАО, открыть новую карточку по ООО и перенести туда все остатки с карточки ЗАО. Действуют инспекторы самостоятельно и дополнительно ни о чем просить их не надо. Обычно проблемы организационного порядка возникают, когда остатки передаются из одной инспекции в другую, особенно в другой город или регион. При реорганизации в форме преобразования инспекция, как правило, остается прежней и проблем с переносом остатков из карточки в карточку обычно не бывает.