В сегодняшнем номере мы завершаем тему судебных дел по искам акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью, рассмотренную в «ВПК» № 39 и № 40.
Когда в закон даже не заглядывают
Гражданин Ф. являлся одним из учредителей ООО с долей 9%.
В
По данным бухгалтерской отчетности за
Однако Ф. от получения этой суммы отказался, полагая, что расчет стоимости его доли должен быть произведен исходя из рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО.
Ф. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО 2,7 млн руб. на основании расчета оценщика.
Суд установил, что соглашение сторон о выплате 9%-ной доли было подписано с нарушением требований ст. 14, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому является ничтожной сделкой. Не принимая во внимание отчет оценщика, он указал, что из него невозможно установить, на основании каких документов сделаны содержащиеся в нем выводы.
Сведения, представленные Ф. о принадлежности ему 9% в уставном капитале общества, не соответствуют действительности. Произвольное определение сторонами срока выплаты действительной стоимости доли нарушает требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Суд в иске Ф. отказал, а ФАС это решение оставил без изменений.
(Постановление ФАС Уральского округа от 30.07.2007 № Ф09-6032/07-С4)
Народные избранники не дремлют
Глава города согласовал участие МУП в ООО путем внесения в уставный капитал общества здания рынка.
Совет депутатов города обратился в арбитражный суд с иском о признании этой сделки ничтожной.
Суд установил, что согласно ч. 2 ст. 295 ГК РФ муниципальное предприятие не вправе вносить в качестве вклада принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество в уставный капитал хозяйственных обществ без согласия собственника.
Суд решил, что в тех случаях, когда действия МУП по отчуждению движимого и недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности его использования по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными независимо от того, совершены они с согласия собственника или самостоятельно предприятием.
Основным видом деятельности МУП по уставу является предоставление торговых мест в павильонах.
По договору между МУП и ООО предприятие обслуживает здание рынка, осуществляет сбор платежей за аренду торговых мест и арендной платы за землю под торговыми павильонами. Полученные средства собственностью МУП не являются.
Суд решил, что данная сделка привела к невозможности эксплуатации здания в соответствии с уставом МУП.
Суд иск Совета депутатов города удовлетворил, а ФАС это решение оставил без изменений.
(Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.07.2007 № А05-10979/2006-17)
Неувольняемый директор
Учредителями ООО являлись Р. и Л. с размерами долей по 50% уставного капитала.
На общем собрании участников ООО директором общества была назначена Р. По истечении срока своих полномочий она продолжила их исполнять и издала приказ об увольнении Л. с должности, которую та занимала в ООО.
Л. решила, что Р., действуя без соответствующих полномочий, нарушает ее имущественные права, и обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными организационно-распорядительных действий, совершаемых Р. в качестве директора ООО.
Суд установил, что в соответствии с ТК РФ (ст. 58, 59, 77, 78) полномочия Р. не прекратились, так как она была избрана директором на неопределенный срок, что следует из протокола общего собрания общества.
В Трудовом кодексе РФ не предусмотрено норм об автоматическом прекращении трудового договора, даже если он срочный. Суд решил, что Р. является законным директором ООО, и дело прекратил, поскольку, обжалуя в соответствии со ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение директора, истец обжалует действия самого ООО. Следовательно, ответчиком по данному спору должно выступать ООО, а не его участник.
В данном случае Л. обратилась к Р. как участнику общества, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований.
ФАС это решение оставил без изменений.
(Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.08.2007 № Ф04-5125/2007(36715-А46-16)
Забывчивые, но хитрые
Согласно п. 6 ст. 18 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» ООО «А» обязано было уведомить антимонопольный орган о своем вхождении в состав участников ООО «Ф» с долей 98,04% в течение 45 дней с момента его совершения, то есть до 14.07.2006.
Уведомление поступило в антимонопольный орган по почте 22.09.2006.
За это ООО «А» было оштрафовано в соответствии с ч. 1 ст. 19.8 КоАП РФ на 350 000 руб.
ООО «А» обжаловало эти действия в арбитражном суде, представив копию почтовой квитанции с датой 15.05.2006.
Антимонопольный орган в суде сообщил, что он получил из Управления Федеральной почтовой связи сообщение, что заказное письмо принято почтой 14.09.2006. Ознакомившись с подлинником квитанции с датой 15.05.2006, суд указал на наличие неустранимого сомнения в виновности ООО «А» и его иск удовлетворил.
ФАС установил, что в Письме Управления ФПС разъяснено, что расхождение в датах объясняется действиями оператора, который, приняв 14.09.2006 письмо, по просьбе отправителя выдал ему квитанцию с датой 15.05.2006. На экземпляре квитанции, представленном почтой, проставлена дата 14.09.2006.
Это также подтверждается копиями накладных от 16.09.2006 на отправку заказного письма.
Поскольку Письмо УФПС составлено на бланке почтовой организации и содержит все реквизиты, ФАС признал его допустимым доказательством.
ФАС решение суда первой инстанции отменил и в иске ООО «А» отказал.
(Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.07.2007 № А56-46375/2006)
Главное — свидетельство о регистрации
Учредитель ООО «С» в
ООО «Ф» обжаловало эту сделку в арбитражном суде.
Суд решил, что с момента передачи цеха в качестве вклада в уставный капитал и регистрации ООО «Ф» как юридического лица ООО «С» утратило право собственности на него.
Право собственности ООО «Ф» подтверждается учредительным договором, уставом и актом приема-передачи имущества.
В связи с этим суд признал договор купли-продажи цеха ничтожным.
Однако ФАС установил, что согласно ст. 131 ГК РФ право собственности на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации.
Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.
ФАС решил, что у ООО «Ф» право собственности не возникло, а у ООО «С» оно не прекращалось.
ФАС решение суда отменил и в иске ООО «Ф» отказал.
(Постановление ФАС Уральского округа от 23.07.2007 № Ф09-5668/07-С6)
Дробям никто не поверил
ЗАО является собственником незавершенного строительством объекта.
В отношении указанного имущества обществом заключены следующие сделки по его отчуждению:
09.03.2005 с Б. на 51/400 доли в праве собственности на объект;
10.03.2005 с П. на 17/80 доли в праве собственности на объект;
11.03.2005 с И. на 9/50 доли в праве собственности на объект и т.д.
Один из учредителей ЗАО — гражданин Я., полагая, что данные сделки являются взаимосвязанными и в совокупности представляют собой крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключены с нарушением положений Закона «Об акционерных обществах», обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи недействительными.
Суд установил, что сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены в период с 09.03.2005 по 16.03.2005 и объединены одной целью — отчуждение этого объекта из собственности ЗАО.
Суд решил, что сделки в совокупности являются крупной сделкой, поскольку стоимость проданного объекта превышает 25% балансовой стоимости активов общества. Поскольку одобрения крупной сделки членами совета директоров ЗАО не представило, суд иск Я. удовлетворил.
В кассационной жалобе ЗАО заявило, что продавались отдельные помещения, однако ФАС решение оставил без изменений.
(Постановление ФАС Уральского округа от 01.08.2007 № Ф09-5719/07-С6)