Нескольких акционеров нашего ЗАО не устраивает нынешний генеральный директор. За последний год они дважды вносили в повестку дня общего собрания и внеочередного общего собрания свои кандидатуры на эту должность, но получали отказ. Теперь они вновь требуют созыва внеочередного собрания, одним из вопросов повестки дня которого будет смена руководителя. В соответствии с уставом срок полномочий гендиректора составляет 3 года.
Как часто на собрании акционеров можно ставить вопрос о переизбрании исполнительного органа общества? Может ли общее собрание запретить этим акционерам вносить в повестку дня данный вопрос до тех пор, пока не закончатся полномочия действующего гендиректора?
М. Доронин, Калуга
Пункт 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) устанавливает, что образование исполнительных органов АО и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
В соответствии с п. 4 той же статьи, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции).
С такими предложениями вправе выступить акционеры, имеющие в совокупности не менее 2% голосующих акций. Совет директоров обязан включить предложенный ими вопрос в повестку дня предстоящего общего собрания. Акционерам может быть в этом отказано только в случае, если:
· ими не соблюдены сроки, установленные для внесения таких предложений (не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок);
· они не являются владельцами необходимого количества голосующих акций;
· предложение не соответствует требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию;
· вопрос, предложенный для внесения в повестку дня, не отнесен к компетенции общего собрания или не соответствует требованиям законодательства.
Если ваша ситуация не подпадает под этот перечень, приведенный в п. 5 ст. 53 Закона об АО, совет директоров или какой-либо иной орган не вправе запретить акционерам выносить на рассмотрение общего собрания вопрос о досрочном прекращении полномочий действующего руководителя и об избрании нового. Единственная мера, которую общее собрание вправе предпринять для того, чтобы акционеры не «злоупотребляли» данным вопросом, — это внести изменения в устав общества, которыми назначение гендиректора нужно отнести к компетенции совета директоров.