Правительство РФ изменило процедуру реорганизации акционерного общества в форме разделения или выделения с одновременным слиянием (присоединением) вновь созданного АО с другим акционерным обществом.
Гражданский кодекс РФ знает всего 5 видов реорганизации хозяйственных обществ: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Однако в хозяйственной практике возникают и более сложные варианты реорганизации юрлиц, чем те, что предусмотрены буквой ГК РФ.
Один из таких вариантов заключается в том, что акционерное общество распадается на несколько обществ, одно из которых присоединяется к другому АО. До сих пор в таких случаях органы ФНС России по отдельности регистрировали факт создания нового общества, появившегося в результате выделения (разделения) и факт его присоединения (слияния) к другому обществу. Для этого соответственно нужно было подавать в налоговую инспекцию два пакета документов.
Но Федеральным законом от 27.07.2006 № 146-ФЗ в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» была внесена ст. 19.1, посвященная особенностям разделения или выделения общества, осуществляемым одновременно со слиянием или с присоединением.
На основании этой статьи и было принято Постановление Правительства РФ от 27.07.2007 № 487, установившее, что теперь записи в ЕГРЮЛ о создании АО в результате выделения (разделения) и о его исключении из Единого госреестра в связи со слиянием (присоединением) будут вноситься одновременно. Соответствующие изменения внесены в п. 5 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и представления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 438.
Для этого в налоговую инспекцию нужно будет подать:
· заявление о государственной регистрации АО, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с одновременным внесением записи о прекращении его деятельности в связи с присоединением к другому АО (в Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 внесена новая форма № Р12002, по которой должно быть составлено такое заявление);
· решение о реорганизации АО в форме разделения или выделения;
· решение о реорганизации АО, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением к другому акционерному обществу;
· разделительный баланс (передаточный акт);
· договор о присоединении;
· решение АО, реорганизуемого в форме разделения или выделения, об утверждении лица, уполномоченного подписывать договор о присоединении;
· документ об уплате госпошлины.
В заявлении по форме № Р12002 необходимо будет указать, в частности, сведения о лице, уполномоченном подписать договор о присоединении, а также сведения о том акционерном обществе, из которого было выделено вновь созданное АО, и о том, к которому оно присоединяется.
Согласно поправкам, внесенным в Правила взаимодействия регистрирующих органов… (утверждены Постановлением Правительства РФ от 26.02.2004), перечисленные документы нужно подавать в инспекцию по месту нахождения акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения. Этот порядок существенно упрощает процесс регистрации в тех случаях, когда АО, созданное в результате разделения (выделения), и АО, к которому оно присоединяется, относятся к разным инспекциям ФНС России одного населенного пункта или даже находятся в разных регионах.
Новый порядок разделения или выделения АО, осуществляемого одновременно со слиянием или с присоединением, вступит в силу с 14 августа