В акционерном обществе передача по наследству акций одного из акционеров может привести к неожиданным, а иногда и к довольно неприятным последствиям. Например, вне зависимости от того, открытое это АО или закрытое, смерть акционера может коренным образом изменить расстановку сил на общем собрании.
В закрытом акционерном обществе принятие наследства может привести к тому, что ЗАО необходимо будет преобразовать в ОАО, ведь у акционера может быть сразу несколько наследников. Таким образом, если число акционеров ЗАО превысит предел, установленный п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), — 50 акционеров, такое общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое.
Но, пожалуй, наиболее сложная ситуация складывается тогда, когда наследники крупного пакета акций вообще не объявляются. В таком случае под вопросом может оказаться возможность проведения общего собрания, а значит, и вся деятельность общества. Ведь обстоятельства могут сложиться так, что без отсутствующего акционера на общем собрании АО просто невозможно будет собрать кворум.
К сожалению, подобные случаи прямо не урегулированы гражданским законодательством. Между тем на практике они встречаются и вызывают у сотрудников АО целый ряд вопросов.
С подобной ситуацией столкнулась одна из рязанских компаний. В этом ЗАО достоверно известно о том, что акционер скончался. Между тем, несмотря на то что прошло уже два года, никакого письменного подтверждения о смерти в общество не поступало. Что должна предпринять бухгалтерия ЗАО, если акционер умер, а родственники не заявили своих прав на наследование акций? Может ли оно выкупить эти бумаги?
Ау, наследники!
На практике ситуация, когда после смерти гражданина его акции оказываются в подвешенном состоянии, складывается в двух случаях.
Во-первых, наследники акционера могли принять наследство, не сообщив об этом обществу. Закон об АО не предусматривает для них обязанности заявлять регистратору или обществу (если оно самостоятельно ведет реестр акционеров) о своих правах на акции. Они вправе это сделать в любой момент, когда сочтут нужным, например прочитав в прессе об объявлении дивидендов или о проведении общего собрания. Кроме того, не исключено, что наследники просто не знают о том, что им кроме прочего имущества принадлежат еще и акции.
В любом случае до тех пор, пока наследники не заявят о себе, АО должно сохранять в реестре акционеров сведения о прежнем владельце акций и включать его в списки лиц, имеющих право участвовать в общих собраниях акционеров.
Во-вторых, возможно, что имущество покойного, в том числе акции, вообще не было принято наследниками по закону или по завещанию (наследники отсутствуют или отказались от наследства). В таком случае оно получает статус выморочного имущества и переходит в собственность Российской Федерации (ст. 1152 Гражданского кодекса РФ).
При этом нотариус выдает свидетельство о праве государства на наследство налоговому органу. Основанием для перехода имущества по праву наследования к государству может быть и судебное решение, вынесенное по иску прокурора или налогового органа (см. Инструкцию о порядке учета, оценки и реализации конфискованного, бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования к государству, и кладов, утвержденную Минфином СССР 19.12.84 № 185).
Нотариус и суд не помогут
Казалось бы, в указанных ситуациях наиболее простым выходом для общества, которому ничего не известно о судьбе акций умершего акционера, является обращение к нотариусу с запросом о том, кто теперь является законным владельцем акций.
Вот только Основы законодательства РФ о нотариате прямо запрещают подобные шаги. Дело в том, что нотариус не вправе выдавать сведения (документы) о совершенных нотариальных действиях посторонним. Такие сведения могут получать только лица, от имени или по поручению которых совершены нотариальные действия, а также суд, прокуратура, налоговые органы и органы следствия (причем государственные органы вправе делать это только в оговоренных законодательством случаях).
Обращение общества в суд с требованием о признании акционера умершим в порядке ст. 45 Гражданского кодекса РФ в данной ситуации тоже вряд ли имеет смысл. В ходе судебного разбирательства факт смерти акционера будет установлен официально (если, конечно, он действительно умер). Однако даже если АО выступит с ходатайством об истребовании у нотариуса документов, указывающих на его наследников, суд скорее всего сочтет такую информацию не имеющей отношения к рассматриваемому делу (предметом разбирательства будет установление факта смерти гражданина, а не судьба принадлежавшего ему имущества).
Выкупить указанные акции АО не вправе. Процедура выкупа акций обществом осуществляется на основании ст. 75 Закона об АО только по требованию акционеров (подробнее о выкупе акций см. стр. 7).
Закон об АО предусматривает также процедуру приобретения обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала. Но, как сказано в п. 4 ст. 72 этого Закона, «каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их». Из этой формулировки следует, что АО может приобрести акции опять-таки только с согласия акционера.
«Мертвый груз» из реестра не вычеркнешь
Как видим, никакого выхода из сложившейся ситуации ни ГК РФ, ни Закон об АО не предлагают. До тех пор, пока наследники сами не заявят о своем существовании, у АО нет оснований ни для исключения сведений о прежнем владельце акций из реестра акционеров, ни для выкупа принадлежащих ему акций. Как же в таком случае быть с проведением общих собраний?
Напомним, что в п. 1 ст. 58 Закона об АО сказано, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
До тех пор, пока общество (или регистратор, который ведет реестр) не получит сведений о наследниках, имя покойного акционера придется включать в списки лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, а в его адрес нужно будет направлять сообщения о проведении собраний акционеров.
И только в случае если годовое общее собрание не состоится из-за отсутствия кворума, п. 3 ст. 58 Закона об АО обязывает общество провести повторное собрание с меньшим кворумом.
Повторное собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов. А если число акционеров общества превышает 500 тыс., его уставом может быть предусмотрен даже меньший кворум.
Что же касается тех АО, которые даже в результате такой «поблажки» не смогут обеспечить явку на собрание владельцев 30% акций (и при этом число их акционеров менее 500 тыс.), то для них смерть крупнейшего акционера может означать прекращение деятельности общества.
Дело в том, что ежегодные собрания являются обязанностью общества. Непроведение собрания — это нарушение закона, которое, в свою очередь, может стать основанием для ликвидации юридического лица по решению суда (п. 2 ст. 61 ГК РФ).
Справка
В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
ПУНКТ 3 СТ. 1176 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РФ