Федеральная служба по финансовым рынкам утвердила документ, который должны применять АО, выкупающие акции у своих акционеров, и регистраторы, ведущие реестры этих обществ.
Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров (далее — Положение, утвержденное Приказом ФСФР России от 05.04.2007 № 07-39/пз-н и зарегистрированное в Минюсте 16.05.2007 № 9481) распространяется на выкуп акций по требованию акционеров, предусмотренный в ст. 75 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО).
В данной статье предусмотрены случаи, когда акционер вправе требовать частичного или полного выкупа обществом принадлежащих ему голосующих акций (см. справку). Разумеется, процедура такого выкупа должна быть отражена в реестре акционеров.
Действующее сейчас Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27) никаких особенностей внесения в реестр сведений о выкупе акций не устанавливает. Поэтому до сих пор добавление соответствующих записей регулировалось только ст. 75 Закона об АО и положениями о реестрах акционеров, утверждаемыми самими эмитентами.
После вступления Положения в силу (через 10 дней после официального опубликования) акционерные общества, в которых сейчас действуют внутренние документы, регулирующие вопросы выкупа акций, должны будут руководствоваться прежде всего данным Положением, так как его нормы не могут быть изменены локальными актами.
Согласно утвержденному Положению в реестре фиксируются три операции, связанные с выкупом акций:
· блокирование акций в случае, предусмотренном п. 3 ст. 76 Закона об АО;
· прекращение блокирования акций;
· переход прав собственности на выкупаемые акции к обществу.
Требую выкупить!
Акционер, претендующий на то, чтобы АО выкупило его акции, должен указать в требовании свое имя (полное наименование), место жительства (нахождения) и паспортные данные или основной государственный регистрационный номер (соответственно для физических и юридических лиц). Кроме того, требование должно содержать количество, категорию (тип) и номер выпуска акций, а также способ их оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета). Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию прилагается выписка. Требование подписывает сам акционер либо его представитель.
Положение предусматривает два варианта подачи в АО требования о выкупе акций.
По общему правилу общество, передавшее ведение реестра профессиональному регистратору, само получает требование акционера о выкупе. После этого оно обязано передать оригинал или копию требования, скрепленную печатью и подписанную уполномоченным лицом общества, профессиональному регистратору.
Если требование подписано представителем акционера, АО обязано представить регистратору оригинал или копию доверенности, скрепленную печатью общества и подписанную его уполномоченным лицом. Исключение составляют случаи, когда требование подписано должностным лицом, имеющим право действовать от имени акционера — юридического лица без доверенности.
Второй вариант предусматривает, что акционеры напрямую обращаются к регистратору для направления своих требований, минуя органы АО. Это возможно при условии, что общество заключило с регистратором соответствующее дополнительное соглашение к договору на ведение реестра. В таком случае регистратор обязан направить обществу полученные требования.
Ваш счет заблокирован
На основании полученного требования регистратор вносит в него записи о блокировании акций, подлежащих выкупу.
Пункт 3 ст. 76 Закона об АО запрещает акционеру совершать сделки, связанные с отчуждением или обременением акций, с момента получения обществом его требования о выкупе этих акций до момента внесения в реестр записи о переходе права собственности на них к обществу или до момента отзыва акционером своего требования.
Однако Положение оговаривает, что держатель реестра не вправе вносить в реестр записи о блокировании операций в отношении тех акций, которые подлежат выкупу, если они учитываются на счете депо в депозитарии. Для выкупа обществом акций, состоящих на счетах депо, Правилами установлена особая процедура.
Случается, что регистратор получает от акционера и требование о выкупе указанных акций, и передаточное распоряжение, по которому те же акции переходят новому владельцу. В таком случае он исполняет операции по лицевому счету согласно очередности поступления указанных документов. Так что если требование о выкупе поступит регистратору раньше, чем передаточное распоряжение, то акции к новому владельцу не перейдут.
Блокирование операций прекращается: если общество выкупит акции, если акционер отзовет свое требование или если истечет срок, в течение которого акционер может реализовать свое право на выкуп (45 дней с момента принятия общим собранием решения, дающего основание для выкупа).
Акции переходят эмитенту
Последний этап регистрации выкупа акций — внесение в реестр записи о переходе прав собственности на акции к выпустившему их эмитенту, то есть к АО.
Держатель реестра списывает выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица и вносит в реестр запись о переходе прав собственности на акции к обществу только после того, как к нему поступят отчет об итогах предъявления акционером требований о выкупе принадлежащих ему акций, утвержденный советом директоров (наблюдательным советом), и документ, подтверждающий выплату денежных средств акционеру.
Соответствующая запись делается в течение трех рабочих дней с момента представления необходимых документов держателю реестра.
Справка
Акционер — владелец голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций при:
· реорганизации общества или совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона об АО;
· внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава в новой редакции, ограничивающей права данного акционера.
И в обоих случаях акционер вправе требовать выкупа своих акций, только если он голосовал против принятия соответствующего решения или вообще не принимал участия в голосовании по перечисленным вопросам.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием.