Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) к новым собственникам ООО переходят все права и обязанности предыдущего собственника. Переходит ли на этом же основании право на иск о признании недействительной сделки, совершенной заинтересованными лицами при предыдущем собственнике в соответствии с п. 5 ст. 45 этого же Закона?
Э.Л. Скляров, Архангельск
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета), руководителя общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников (п. 1 ст. 45 Закона об ООО).
Решение о совершении такой сделки принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа учестников, не заинтересованных в ее совершении.
Если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, была совершена с нарушением процедуры, установленной в ст. 45 Закона об ООО, она может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с п. 6 ст. 21 Закона об ООО к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале ООО переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 настоящего Федерального закона.
Указанные нормы (абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона об ООО) посвящены дополнительным правам и дополнительным обязанностям, которые могут быть предоставлены одному из участников ООО в соответствии с уставом общества или решением общего собрания участников.
Таким образом, только дополнительные права и дополнительные обязанности, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) не переходят к приобретателю доли (части доли).
Право участника ООО требовать в суде признания недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность, закреплено в п. 5 ст. 45 Закона об ООО.
Указанное право предоставлено участникам общества Законом, а не уставом общества или решением общего собрания. Оно распространяется на всех участников, а не на некоторых из них. Следовательно, это право не подпадает под понятие дополнительного права, которое содержится в абз. 2 п. 2 ст. 8 Закона об ООО.
В связи с этим право подавать иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной переходит к новому участнику ООО.