Опубликованы два приказа Федеральной службы по финансовым рынкам, затрагивающие интересы организаций, выпускающих ценные бумаги. Первый из них относится к эмитентам российских депозитарных расписок (далее — РДР), а второй — ко всем компаниям, регистрирующим выпуски ценных бумаг.
РДР — это новая разновидность ценных бумаг, которая появилась в российском законодательстве 21 января
Депозитарной распиской называется именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг).
Теперь ФСФР России Приказом от 12.04.2007 № 07-44/пз-н внесла поправки в Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утверждено Приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н), включив в него новую главу, посвященную раскрытию информации эмитентами РДР.
О чем должен сообщать эмитент РДР
Законодательство о ценных бумагах обязывает эмитентов осуществлять раскрытие информации при проведении процедуры эмиссии, а также сообщать о существенных фактах.
Аналогичные требования предъявляются и к эмитентам РДР. В случаях когда регистрация выпуска депозитарных расписок сопровождается регистрацией их проспекта, они обязаны осуществлять раскрытие информации на этапе:
· утверждения решения о выпуске РДР;
· государственной регистрации их выпуска;
· размещения РДР.
Поскольку депозитарные расписки являются своеобразным заменителем иностранных акций или облигаций, раскрытие информации их эмитентами имеет свои особенности.
Правоотношения, связанные с размещением РДР, возможны при участии трех субъектов:
· эмитента представляемых ценных бумаг (то есть иностранной компании, выпустившей акции или облигации);
· эмитента РДР (российской организации, выпустившей депозитарные расписки);
· владельцев РДР, у которых могут быть определенные права в отношении эмитентов представляемых ценных бумаг.
В связи с этим эмитенты РДР должны довести до владельцев расписок информацию не только о себе, но и об иностранных компаниях — эмитентах. Так, в случае регистрации проспекта депозитарных расписок они должны раскрывать сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитентов представляемых ценных бумаг. К существенным фактам относятся любые сведения, которые могут оказать влияние на стоимость или котировки иностранных акций и облигаций.
Отчетность иностранных компаний
Если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязанности перед владельцами РДР (например, обязуется выплачивать им дивиденды) и заключает с эмитентом РДР соответствующий договор, то последний доводит до сведения всех заинтересованных лиц информацию, полученную от эмитента представляемых ценных бумаг.
Указанная информация должна раскрываться эмитентом РДР в сроки и способами, предусмотренными Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Причем нужно выбрать тот способ, для которого данным Положением установлен наименьший срок раскрытия.
Если же способы раскрытия для такой информации Положением не предусмотрены, то эмитент РДР должен опубликовать в сети Интернет текст документа, содержащего данную информацию, на следующий день после его получения от иностранной компании. Текст этого документа должен быть доступен на странице в Интернете в течение как минимум 6 месяцев.
Эмитент РДР также обязан раскрывать годовую, квартальную (полугодовую) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента представляемых ценных бумаг, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (US GAAP).
При этом такая отчетность должна быть проверена иностранным аудитором, который в соответствии с иностранным законодательством вправе ее проверять, или российским аудитором. Правда, Приказ от 12.04.2007 № 07-44/пз-н не разъясняет, что должен делать эмитент РДР, если иностранная компания не выполнит требование об аудиторской проверке отчетности.
Регламент для эмитентов
Еще один документ, затрагивающий интересы организаций, выпускающих в обращение собственные акции и облигации, Приказ № 07-8/пз-н, утвержденный Федеральной службой по финансовым рынкам 30.01.2007 и зарегистрированный недавно Минюстом России.
Этим Приказом ФСФР России утвердила Административный регламент, посвященный порядку проведения государственной регистрации:
· выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
· изменений или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг или в проспект ценных бумаг,
· отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
· проспекта ценных бумаг.
Данный Регламент систематизирует положения целого ряда законов (Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Налогового кодекса РФ и других) и подзаконных актов (в частности, Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 16.03.2005 № 05-4/пз-н (далее — стандарты эмиссии) и Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н). В результате любой эмитент, собирающийся подать в ФСФР заявление о госрегистрации своих ценных бумаг, может, обратившись к Регламенту, определить, какие документы для этого потребуются, какую госпошлину нужно уплатить и в какой срок будет произведена регистрация.
В некоторых вопросах сотрудники компаний-эмитентов могут руководствоваться Регламентом как точной инструкцией, позволяющей им избавиться от необходимости штудировать другие нормативные акты. К примеру, заглянув в него, эмитент узнает, что документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг он должен подавать в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекта ценных бумаг, представляемых в трех экземплярах.
Регламент копирует и некоторые другие нормы Стандартов эмиссии, например, п. 2.4.7, где разъясняется, что годовая бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, аудиторского заключения (если отчетность в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту) и пояснительной записки.
Впрочем, Регламент не станет для эмитентов единственной настольной книгой. В некоторых случаях он не воспроизводит нормы, взятые из Стандартов эмиссии, а просто отсылает к конкретному пункту этого документа. Так что обращаться к другим нормативным актам эмитентам все-таки придется.