Эффективность совета директоров — один из важнейших элементов корпоративного управления. В последние годы многие ведущие международные компании уделяли серьезное внимание укреплению состава и совершенствованию работы наблюдательных советов, учитывая недостатки акционерного законодательства, выявленные в ходе ряда произошедших не так давно крупных корпоративных трагедий. Однако столь распространенные в международной практике структуры и процедуры в России только начинают внедряться.
Так, балл по компоненту «Структура и эффективность совета директоров» у российских компаний, имеющих рейтинг корпоративного управления Standard & Poor’s, в среднем ниже, чем по другим компонентам, в частности «Права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами», а также «Финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит».
Вместе с тем растущее участие российских компаний в мировых рынках капитала, в том числе посредством размещения акций на крупнейших международных торговых площадках, активизировало заинтересованность менеджеров и основных акционеров в приведении состава и процедур работы советов директоров в соответствие с ожиданиями международных инвесторов. В проведенном анализе, основанном исключительно на публичной информации, оцениваются основные структурные характеристики советов директоров 75 крупнейших российских корпораций.
Выводы:
· состав советов директоров крупных российских компаний отражает концентрированную структуру собственности. В целом 46% директоров, представленных в исследовании, являются непосредственными представителями контролирующих акционеров. Кроме того, влияние основных акционеров еще больше усиливается посредством других категорий директоров-инсайдеров, в том числе менеджмента, на долю которых приходится еще 21% мест в советах директоров. Таким образом, средняя доля основных акционеров в капитале компаний — 58%, общая доля инсайдеров — 66%;
· представители миноритарных акционеров занимают в среднем 14% мест в советах директоров;
· директора, удовлетворяющие формальным критериям независимости (неаффилированные директора), в общей сложности занимают 20% мест в советах. Такие директора присутствуют в наблюдательных советах 77% включенных в исследование российских публичных компаний, а в 40% компаний их доля превышает 25%. В 2005—2006 гг. доля неаффилированных директоров увеличилась в основном вследствие изменений в советах директоров компаний, недавно получивших листинг. В корпорациях, имеющих листинг на крупных мировых биржах, доля неаффилированных директоров значительно выше (31% в компаниях, имеющих листинг на Лондонской фондовой бирже (LSE), и 33% — имеющих листинг на
нью-йоркских биржах (NYSE/NASDAQ): более четверти членов советов директоров в 71% этих компаний являются неаффилированными;
· в государственных компаниях доля неаффилированных директоров составляет меньше половины от их доли в частных компаниях. Более того, в первых она растет медленнее;
· возможности для дальнейшего повышения роли независимых директоров сохраняются — это показывает сопоставление с крупнейшими европейскими корпорациями. Даже в компаниях с аналогичным уровнем концентрации собственности в таких странах, как Италия и Франция, доля независимых директоров на 32% выше, чем в России;
· около половины неаффилированных директоров являются топ-менеджерами крупных компаний. Вторую по величине категорию составляют профессионалы в области финансов и бизнеса, находящиеся на пенсии. 49% неаффилированных директоров — иностранцы;
· комитеты при совете директоров (особенно по аудиту) обретают в России все большую популярность — они существуют в 76% исследуемых компаний. В 23 компаниях (31%) большинство мест в комитетах по аудиту занимают внешние директора;
· требования регулирующих органов — не единственный фактор, заставляющий мажоритариев выдвигать и избирать независимых директоров. Опыт западных компаний с высоким уровнем капитализации, а также российских, успешно разместивших акции (к настоящему времени в России было проведено 27 IPO, в том числе 11 — в 2006 г. и 2 — в 2007 г.), обусловил совершенствование практики работы советов директоров в компаниях, которые только планируют получение листинга. В некоторых случаях компании назначают независимых директоров даже тогда, когда планируют получение листинга на бирже, не требующей наличия подобных структур корпоративного управления. Их главная цель — завоевание доверия международных инвесторов;
· ожидается, что в дальнейшем более активное присутствие российских компаний на мировых рынках капитала посредством проведения IPO на международных биржах приведет к повышению роли независимых директоров и совершенствованию механизмов корпоративного управления в целом.
Член совета директоров считается неаффилированным, если он:
· в течение последних пяти лет не являлся руководителем или работником общества или его аффилированных лиц, а также супругом (супругой), одним из родителей, детей, братьев и (или) сестер руководителя или работника;
· в течение последних пяти лет не являлся аффилированным лицом крупного клиента или поставщика общества либо его аффилированных лиц;
· не является аффилированным лицом некоммерческой организации, получающей значительное финансирование от общества или его аффилированных лиц;
· не оказывает компании и ее аффилированным лицам любого рода платные услуги (консультационные и т.д.);
· не является должностным лицом организации, в которой работник общества является членом совета директоров;
· в течение последних пяти лет не являлся аффилированным лицом или работником нынешнего или бывшего аудитора общества либо его аффилированных лиц;
· лицом, контролирующим общество (или членом группы физических либо юридических лиц, которые вместе могут осуществлять фактический контроль над обществом), любым родственником любого из перечисленных лиц, наследником, правопреемником, душеприказчиком или личным представителем;
· аффилированным лицом (работником или связанным лицом) конкретного акционера;
· представителем государства;
· является членом совета директоров общества не более семи лет.
Кто в составе «сборной»?
Преобладающее большинство членов советов директоров компаний относится к категории «инсайдеры», их доля в 2006 г. немного ниже, чем в 2005 г. Среди внешних директоров доля неаффилированных заметно выше, чем представителей миноритарных акционеров, и разрыв между ними увеличивается.
Такая динамика вполне соответствует идее постепенного приближения модели советов директоров российских компаний к «классическому» типу, где миноритарные акционеры играют менее активную роль в корпоративном управлении. Она также соответствует тенденции увеличения числа акций в свободном обращении в результате новых выпусков акций и получения новых листингов на иностранных биржах.
В России структура собственности зачастую предопределяет состав совета директоров. В компаниях, имеющих листинг на иностранных биржах, доля внешних директоров выше, однако уровень концентрации собственности гораздо ниже (см. табл. 1 и 2). В компаниях, имеющих листинг на NYSE/NASDAQ, крупнейший пакет акций в среднем не превышает 35%. Кроме того, только в компаниях, имеющих листинг на NYSE/NASDAQ, разрыв между средней долей владения основного акционера и долей его представителей в совете директоров составляет менее 5%.
Контролирующие акционеры владеют в среднем 58% акций компаний, в то время как доля инсайдеров в совете директоров значительно больше. Следует отметить, что средняя величина пакета, принадлежащего стратегическим инвесторам (10,4%), почти совпадает со средней долей их представителей в совете директоров (10,9%). В российских компаниях при выборах в совет применяется процедура кумулятивного голосования, что позволяет миноритарным акционерам добиться присутствия своих представителей в этом органе. Тем не менее контролирующие акционеры имеют возможность распределить свои голоса более эффективно, поэтому могут превысить отводимые им «квоты» мест в советах директоров за счет миноритариев. При этом неаффилированные директора также зачастую избираются голосами основных акционеров.
Например, в компании ОАО «ГМК Норильский Никель» на общем собрании всех четырех неаффилированных директоров поддерживали контролирующие акционеры. В компании ОАО «Мобильные ТелеСистемы» (МТС) двух неаффилированных директоров в 2005 и 2006 гг. выдвинула АФК «Система» (которой принадлежит 53% акций МТС). А. Мордашов, владелец 81% акций ОАО «Северсталь», недавно уменьшил число инсайдеров в совете директоров за счет избрания пяти неаффилированных членов. Несмотря на изменения в структуре собственности Evraz Group (после выкупа Millhouse Capital части собственности у бывших акционеров в компании стало два стратегических акционера, владеющих по 41% каждый), акционеры, образующие контролирующую группу, согласились сохранить треть мест в совете за неаффилированными директорами.
«Чужие» среди «своих» или?..
В общей доле инсайдеров в советах директоров трудно, а порой невозможно разграничить категории, поскольку менеджмент обычно действует под сильным влиянием контролирующего акционера, а бывших менеджеров, как правило, оставляют в советах для того, чтобы они проводили такую же политику. У сотрудников организаций, оказывающих компаниям коммерческие услуги, возникает сходная мотивация. Директора, относящиеся к этой категории, входят в советы директоров восьми корпораций. Независимость их мышления сдерживается личной заинтересованностью в стабильных отношениях с компанией и ее основным акционером.
Российские АО отличаются высоким уровнем концентрации собственности, поэтому в советах директоров преобладают представители контролирующих акционеров (см. табл. 3). Кроме того, представители государства как контролирующего акционера составляют самую многочисленную категорию директоров-инсайдеров – им принадлежит 23% мест в советах. В компаниях, контролируемых государством (41% от общего числа компаний), «главному собственнику» принадлежит в среднем 59% акций и 54% мест — в советах директоров. Очевидно, что государство не стремится выдвигать и поддерживать неаффилированных директоров своими голосами. В тех компаниях, где не принадлежащие государству акции распределены между значительным количеством владельцев и (или) миноритарии не играют активной роли в выборах совета директоров, доля представителей государства в этом органе может существенно превышать его долю в капитале компании.
Наибольший разрыв между долей в капитале и долей мест в совете директоров наблюдается в ОАО «Газпром» (50% и 82%), ОАО «Аэрофлот — Российские Авиалинии» (51% и 73%) и компаниях группы «Связьинвест» (в среднем 51% и 66%). Частные контролирующие акционеры значительно чаще приглашают неаффилированных директоров занять места в совете. В компаниях, контролируемых частными собственниками, средняя доля контролирующего собственника в капитале составляет 57%, а его непосредственные представители занимают 40% мест в советах директоров (более подробную информацию см. в разделе «Состав совета директоров в частных и государственных компаниях»).
Доля менеджмента — еще одной многочисленной категории среди инсайдеров — в советах директоров существенно колеблется. Единой закономерности нет, за исключением того, что в большинстве случаев в состав совета входят генеральные и финансовые директора (69% в группе из 75 компаний). Другие аспекты представительства инсайдеров обусловлены структурой собственности, участием собственников в оперативном управлении и в меньшей степени — правовыми требованиями.
В соответствии с российским законодательством доля членов высшего исполнительного руководства компании в совете директоров не должна превышать 25%. Однако это требование относится только к членам правления, но некоторые компании принимают решение не создавать такой орган.
В Кодексе корпоративного поведения предлагается ограничить число менеджеров и работников, входящих в совет директоров, до 25%, однако это предложение носит рекомендательный характер. В приведенной выборке в 21 компании доля менеджмента превышает 25% состава совета; по сравнению с 2005 г. этот показатель не изменился. В то же время менеджмент не присутствует в составах советов 16 акционерных обществ (по сравнению с 18 АО в 2005 г.).
В компаниях, имеющих листинг на LSE и NYSE/NASDAQ, доля инсайдеров в среднем ниже, чем по всем компаниям выборки (см. табл. 4). Это обусловлено тем, что компании, имеющие листинг на мировых торговых площадках, — ОАО «Вымпел-Коммуникации» (NYSE) и ОАО «ЛУКОЙЛ» (LSE) — не имеют мажоритарных акционеров. В «ВымпелКоме» инсайдером считается только один директор — бывший генеральный (11% состава совета). В Evraz Group, которая в июне 2006 г. перешла к более сбалансированной структуре собственности, оба стратегических, но неконтролирующих акционера в настоящее время имеют представителей в совете директоров, так что состав стал более сбалансирован. Кроме того, существуют компании, в которых, несмотря на наличие контролирующего собственника, большинство мест в совете директоров принадлежит внешним директорам (ОАО «НОВАТЭК» (67%), ОАО «Вимм-Билль-Данн Продукты Питания» (56%), ОАО «Северсталь» и ОАО «Трубная металлургическая компания» (ТМК) (половина состава совета).
В группе компаний, имеющих листинг на LSE, доля инсайдеров с 2005 г. существенно сократилась, а в группе, имеющей листинг на NYSE/NASDAQ, в 2006 г. уменьшилась лишь незначительно. Последний факт можно объяснить тем, что некоторые позитивные перемены в компании CTC Media (NASDAQ) были нейтрализованы негативными изменениями в ОАО «Мечел», где в 2006 г. одного из неаффилированных директоров в совете сменил представитель менеджмента.