Современная модель корпоративных отношений предполагает наличие в совете директоров компании независимых членов. Для чего нужен институт независимых директоров? Ответ на этот вопрос надо искать в анализе корпоративных практик, применяемых в России и за рубежом.
«Чужие-3»
Особое отличие статуса независимого директора от остальных членов совета директоров заключается в том, что он призван выражать независимое и беспристрастное суждение по стратегическим вопросам деятельности общества и принимать активное участие в разрешении конфликтов интересов.
Требования, предъявляемые к члену совета директоров для признания его независимым, содержатся в Кодексе корпоративного поведения, одобренном Правительством России в
Положения Кодекса лишь рекомендованы к применению акционерными обществами, однако российское законодательство обязывает раскрывать в годовом отчете сведения о его соблюдении.
Чтобы вывести ценные бумаги на российские фондовые биржи, акционерные общества обязаны соблюдать Кодекс, хотя и в упрощенной форме. В частности, ММВБ и РТС (кроме случая включения акций в котировальный список «А») требуют наличия не трех, а лишь одного независимого директора. Срок, в течение которого тот не являлся сотрудником общества (управляющей организации), сокращен с трех лет до года. Отсутствуют ограничения на срок исполнения обязанностей независимого директора (не более семи лет) и по заключению сделок с обществом в качестве крупного контрагента.
Принятые в российской практике требования к независимым директорам соответствуют общемировым стандартам. В частности, раздел VI.E.1 «Принципов корпоративного управления ОЭСР», принятых странами — членами Организации экономического сотрудничества и развития в
Во исполнение принципов корпоративного управления большинством стран приняты национальные кодексы, требующие присутствия независимых членов в советах директоров.
Чтобы интересы не «конфликтовали»…
Цели и задачи деятельности независимого директора различны с позиции интересов различных групп: акционеров (миноритарных, мажоритарных) или менеджеров.
Защитник интересов миноритариев
Многие миноритарии надеются, что независимый директор будет защищать их интересы и блокировать решения, которые могли бы негативно повлиять на их положение. Ведь в соответствии с принципами корпоративного управления независимый директор должен возглавлять комитет по аудиту. Хотя, определяя политику проведения внутреннего аудита, он не может и не должен подтверждать его результаты.
На практике влияние на решения, нарушающие интересы миноритарных акционеров, сводится к блокированию крупных сделок, которые в соответствии с российским законодательством требуют единогласного одобрения.
Советник для мажоритариев
Однако независимый директор не является угрозой интересам собственников крупных пакетов акций: он профессиональный эксперт и выражает независимую и беспристрастную оценку предлагаемым к обсуждению вопросам.
Более того, у независимого директора есть серьезное преимущество перед исполнительными директорами компании: обладая кругозором, выходящим за пределы одной компании, он может предложить значительно больше различных вариантов решения той или иной проблемы. Присутствие независимого директора в совете способствует формированию имиджа открытой компании со стилем корпоративного управления, близким к западному.
Посредник между акционерами и менеджерами
В соответствии с российским Кодексом корпоративного поведения в компании должен быть создан комитет по кадрам и вознаграждениям, состоящий только из независимых директоров или по крайней мере возглавляемый таковым.
Предотвращая появление конфликтов интересов между акционерами и менеджерами, независимые директора могут влиять на кадровую политику компании, способствовать привлечению квалифицированных кадров, обеспечивать прозрачные принципы отбора кандидатур на ключевые руководящие должности, а также определять порядок оценки эффективности их деятельности.
Для России актуальными вопросами являются обеспечение прозрачности деятельности компании, раскрытие информации и применение Кодекса. Указанные практики еще слабо развиты, поэтому компаний, приглашающих независимых директоров, очень мало.
Вместе с тем крупные публичные корпорации, чьи акции обращаются на фондовых биржах стран с англо-саксонской моделью фондового рынка (США, Великобритания), активно вводят в состав совета директоров независимых членов. В этом качестве обычно выступают руководители научно-исследовательских организаций, высших учебных заведений, зарубежных или российских компаний схожих отраслей, чиновники либо независимые консультанты.
Институт независимых директоров вырос из англо-саксонской модели рынка ценных бумаг, предполагающей высокую долю в капиталах собственников мелких пакетов акций (в результате происходит разделение функций владельца и менеджера).
В России же традиционно складывается модель крупного собственника, при этом менеджеры могут являться акционерами компании. Данная структура собственности предопределила нежелание крупных акционеров включать в состав совета директоров независимых членов.
Вместе с тем приглашение независимых директоров, являющихся зарубежными практиками или экспертами, улучшает имидж отечественных компаний в глазах иностранных инвесторов, рассматривающих российский фондовый рынок как потенциальное поле для инвестиций. В случае реального выполнения своих функций независимый директор становится гарантом предотвращения и объективного разрешения корпоративных конфликтов интересов.
Имиджмейкер или консультант?
Возможны два варианта соблюдения Кодекса.
Первый: формальное соответствие (для вывода ценных бумаг на фондовую биржу).
В данном случае независимый директор сможет лишь улучшить имидж компании. Совет директоров собирается редко, автоматически утверждает уже принятые решения и в целом выполняет совещательные функции.
Поэтому если привлечь в качестве независимого директора известного в деловом мире эксперта или консультанта, желательно зарубежного, то его громкое имя будет гарантом стабильности и высокой репутации бизнеса. В результате функции независимого директора сводятся к консультированию по отдельным вопросам.
Второй: практическое применение (для повышения эффективности ведения бизнеса).
Компания быстро растет, сталкиваясь с неопределенностями и рисками. В этом случае совет директоров выступает реально функционирующим органом — определяет стратегию развития корпорации, рассматривая все варианты кардинальных действий.
В качестве независимого директора целесообразно пригласить опытного профессионала в конкретной области. Будучи высококлассным специалистом, он на практике сможет участвовать в обсуждении всех значимых вопросов посредством выражения беспристрастного суждения, основанного на независимой оценке рассматриваемых проблем.
В этом случае приглашение независимых директоров, являющееся инновацией для российских эмитентов, но давно успешно применяющееся зарубежными корпорациями, становится важным элементом системы корпоративного управления и эффективным инструментом урегулирования конфликтов интересов различных групп.