1 Наличие между лицами нескольких договоров, по которым они одновременно являются и должниками, и кредиторами друг перед другом, не запрещает каждому из них уступать свои права требования без предварительного согласия другого лица (постановление ФАС Центрального округа от 12.02.2009 № Ф10-6016/08).
Индивидуальный предприниматель и ООО заключили две сделки: предприниматель сдал обществу в аренду свой автомобиль, получив от него денежные средства во временное пользование.
Через какое-то время общество на основании договора цессии переуступило третьему лицу свое право требования возврата предпринимателем заемных средств.
Правда, к тому времени само общество допустило просрочку уплаты предпринимателю арендных платежей за автомобиль. Таким образом, предприниматель посчитал, что заключенный обществом договор цессии нарушает его права, ведь стороны могли произвести зачет взаимных обязательств в соответствии со ст. 410 ГК РФ. И направился в суд с иском о признании договора уступки права требования (цессии) незаключенным, поскольку, по его мнению, общество нарушило п. 2 ст. 388 ГК РФ.
Но суд отклонил эти требования.
Во-первых, гражданским законодательством не предусмотрена возможность признания сделки не заключенной по указанным основаниям.
Во-вторых, на основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным условием договора цессии считается условие о предмете договора. Представленный договор такое условие содержал.
Ссылки предпринимателя на наличие у общества задолженности по арендной плате не влияют на право и порядок уступки ООО прав требования по иному договору.
Таким образом, согласие должника при наличии задолженности перед ним кредитора по другому договору не является существенным условием договора цессии и его отсутствие не может служить основанием для признания договора цессии незаключенным.
2 Если заявление о зачете встречных требований не направлялось до заключения одной из сторон договора цессии, такой договор не признается направленным на лишение должника права зачесть встречное требование к цеденту. К такому выводу пришел ФАС Центрального округа в постановлении от 06.02.2009 № Ф10-3921/08.
Компания уступила принадлежащее ей право требования исполнения денежного обязательства. Но один из акционеров должника посчитал такой договор цессии незаконным.
Во-первых, уступка права требования, по его мнению, препятствует проведению зачета обязательств должника со встречными обязательствами цедента перед ним по другому договору.
Во-вторых, объем переданного права превышает размер встречного предоставления более чем в 160 раз, что, по его мнению, указывает на попытку прикрытия договора дарения. Акционер обратился в суд с требованием о признании договора цессии недействительным (ничтожным). Но суд отказал.
Согласно п. 10 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не служит основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права, заключенного между организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права и встречного предоставления рекомендовано исходить из конкретных обстоятельств дела и учитывать степень платежеспособности должника, спорность передаваемого права, характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право, а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права, являющегося предметом уступки.
Учитывая финансовое состояние должника, его неплатежеспособность, суд пришел к выводу, что цена не может быть признана явно заниженной. Кроме того, оспаривая договор, истец не обосновал, в чем выразилось нарушение его прав, учитывая, что размер задолженности в результате заключения договора цессии не изменился.
Оспариваемый договор цессии не прикрывает договор дарения, поскольку стороны определили стоимость отчуждаемого права и произвели расчет.
Основываясь на п. 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“», суд обратил внимание на отсутствие у истца процессуального права на оспаривание сделки, а именно он не указал, применение каких последствий в случае признания сделки недействительной повлекло бы восстановление его нарушенного права. Обстоятельство, что истец является акционером должника, само по себе не говорит о наличии у него заинтересованности в исходе спора. Но главное, истец не доказал, что целью заключения договора цессии было уклонение цедента от уплаты долга или лишение истца права зачесть встречное требование к цеденту: не представлено доказательств, что истец направил заявление о зачете встречных требований.
Таким образом, лишение возможности зачета встречных требований фактически не может служить основанием для оспаривания заключения договора цессии одной из взаимообязанных сторон, если требование о таком зачете ранее не выставлялось.
НАШИ РЕКОМЕНДАЦИИ
Если стороны изначально заключают «связанные» договоры, необходимо вносить в них соответствующую оговорку либо заключать единый договор, в котором одна из сделок фактически представляет собой встречное исполнение по отношению к другой. Например, в первом случае, заключая договор аренды автомобиля, при установлении обязательств ООО кроме уплаты арендных платежей можно было указать и предоставление предпринимателю денежных средств во временное пользование. Тогда исполнение двух договоров будет взаимообусловленным и личность кредитора по договору займа будет иметь существенное значение, что потребует обязательного согласия должника на переуступку прав требования к нему.