Факт подписания договора об уступке права до государственной регистрации сделки, являющейся основанием уступаемого права, не имеет значения для признания действующим договора об уступке права. Кроме того, к сделкам ООО по уступке прав и обязанностей по договорам аренды требования, предъявляемые к крупным сделкам, не применяются. Об этом говорится в постановлении ФАС Центрального округа от 20.05.2009 № Ф101795/09 по делу № А095106/200835.
ООО арендовало находящийся в государственной собственности земельный участок для строительства автозаправочной станции, но затем уступило свои права и обязанности по договору аренды другой организации.
Один из участников ООО, посчитав, что договор уступки прав заключен с нарушением правил Федерального закона от 08.02.98 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о совершении крупных сделок и с нарушением правил государственной регистрации, обратился в суд с иском признать недействительными договор и госрегистрацию перехода права на земельный участок, проведенную на основании данного договора.
По мнению истца, у ООО не было правовой возможности для уступки права аренды земельного участка по спорному договору, поскольку оно само на дату заключения договора об уступке не обладало правами арендатора. Данное утверждение истец связывал с отсутствием государственной регистрации договора аренды на дату подписания оспариваемого договора: договор аренды зарегистрирован 17 февраля 2006 г., а договор об уступке права аренды подписан сторонами 10 октября 2005 г. (то есть до регистрации самого договора аренды), а зарегистрирован только 30 марта 2006 г.
Но суд отверг такой довод, указав, что на момент регистрации договора об уступке права аренды (30 марта 2006 г.) ООО уже обладало правами на аренду земельного участка (договор аренды был уже зарегистрирован) и могло им распоряжаться в соответствии с действующим законодательством. В этом случае, по мнению суда, факт подписания договора об уступке права до государственной регистрации аренды, являющейся основанием уступаемого права, правового значения не имеет.
Суд отверг и довод о нарушении ООО порядка совершения крупной сделки, установленного Законом об ООО. Согласно ст. 46 названного закона крупная сделка — это одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В рассматриваемой ситуации предметом спорного договора является передача прав и обязанностей по договору аренды другому лицу, то есть отчуждение или возможность отчуждения конкретного имущества ООО данный договор не предусматривает. Суд отметил, что истец не представил доказательств, что по спорной сделке приобретено или могло быть приобретено имущество, принадлежащее ООО и имеющее определенную цену, позволяющую соотнести ее с данными бухгалтерской отчетности общества. Следовательно, нет оснований причислять оспариваемую сделку к категории крупных и нет необходимости выполнять при ее заключении требования ст. 46 Закона об ООО.
Юридические лица более свободны в заключении договоров об уступке прав и обязанностей, нежели в оформлении договоров об отчуждении имущества, как перед своими участниками, так и перед законом (в части требований о госрегистрации сделок).