Президиум ВАС РФ постановлением от 16.06.2009 № 17580/08 направил на новое рассмотрение дело о признании недействительным договора поручения, поскольку вопрос с правомерностью выдачи доверенности на заключение данного договора, окончательно не разрешен.
ЗАО обратилось в арбитражный суд с иском к банку о признании договора поручения недействительным. Причиной послужило подписание договора неуполномоченным лицом.
Суть дела такова. Между банком и ООО был заключен кредитный договор на сумму 25 млн руб. По договору ЗАО выступило в качестве поручителя и залогодателя, обеспечив исполнение ООО кредитного договора имуществом на сумму, превышающую 50 млн руб. Но, по мнению ЗАО, лицо, подписавшее договор поручения, не было управомоченным на эти действия, поскольку доверенность выдана бывшим генеральным директором ЗАО. Он на тот момент прекратил свои полномочия вследствие переизбрания.
Суды трех инстанций отказали ЗАО, указав, что спорная доверенность не нарушает положений ГК РФ и Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку выдана в последний день действия полномочий генерального директора. Новый генеральный директор приступил к исполнению обязанностей только на следующий день.
ЗАО обратилось в Президиум ВАС РФ с надзорной жалобой. Президиум постановлением от 16.06.2009 № 17580/08 направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд.
Как установили суды, внеочередным общим собранием акционеров генеральный директор, выдавший доверенность, освобожден от занимаемой должности в тот день, когда подписал спорную доверенность. День выдачи доверенности и стал камнем преткновения в попытках сторон установить, является ли этот день последним днем действия полномочий генерального директора, выдавшего доверенность, или с этой даты он уже считается прекратившим свои полномочия.
Передавая дело на новое рассмотрение, высшие арбитры подчеркнули, что в рамках другого дела ЗАО оспорило договор займа, заключенный по тому же кредитному договору, и суд пришел к выводу, что данная сделка заключена с нарушением положений гражданского законодательства.
В решении суда, признавшего договор займа недействительным, указано, что согласно протоколу общего собрания акционеров генеральный директор, выдавший спорную доверенность, прекратил свои полномочия той датой, которой и выдал доверенность. Следовательно, на эту дату он не был единоличным исполнительным органом общества и не обладал полномочиями на выдачу доверенностей. Суд не поставил принятие решения в зависимость от даты, с которой вновь избранный генеральный директор приступил к своим обязанностям.
Одни и те же обстоятельства, являющиеся существенными для правильного рассмотрения спора, расценены судами в рамках различных дел поразному. Этот факт и послужил основанием для передачи дела на новое рассмотрение.
Данное решение Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ еще раз подчеркивает: выдавать доверенность на совершение действий от имени юридического лица необходимо в тот период, когда правомочия руководителя юрлица не могут быть оспорены.
Справочно
Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати организации (п. 5 ст. 185 ГК РФ).