Увеличение уставного капитала ООО путем внесения дополнительных вкладов участниками предполагает принятие двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала и об утверждении итогов их внесения. Если итоговое решение не принято, увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся. К такому решению пришел Президиум ВАС РФ 22.09.2009 в постановлении № 7154/09.
Попытка увеличить уставный капитал за счет взноса только одного участника не увенчалась успехом. Добросовестный участник, исполнивший принятое обществом решение и внесший свою долю, вправе потребовать ее обратно, если партнер по бизнесу уклоняется от исполнения обязательств по внесению вклада. Именно так закончилось противостояние двух участников, один из которых решил сэкономить и не передавать вклад.
Спор был осложнен тем, что регистрация изменений в учредительных документах общества состоялась, запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена, право собственности на земельный участок, переданный в качестве вклада одним из участников, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за обществом. Но суд защитил добросовестного участника.
Согласно п. 1 ст. 19 «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества предполагает принятие общим собранием участников двух решений: об увеличении уставного капитала и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, игнорирование созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как указано в п. 10 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Кроме того, тот факт, что собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов не проведено, препятствует подаче заявления на регистрацию изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала. Как отметил суд, налоговый орган не вправе был регистрировать эти изменения до принятия соответствующего решения.
Государственная регистрация изменений в уставе общества не является основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся при несоблюдении участниками общества установленной Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ процедуры увеличения уставного капитала.
Сам процесс увеличения уставного капитала следует проводить в следующем порядке. Сначала участники принимают единогласное решение об увеличении уставного капитала. Затем исполняют это решение в согласованные сроки. После этого общим собранием принимается итоговое решение, подтверждающее совершившийся факт взноса участниками своих вкладов, сопровождаемое передачей обществу документов о собственности, если речь идет о пополнении капитала за счет имущества участников. На этом же собрании принимается решение о внесении изменений в учредительные документы в связи с изменением уставного капитала. И только после этого регистрирующий орган вправе принять от общества заявление, к которому приложены вышеназванные решения и документы о собственности.