Власть пытается сбить ажиотаж вокруг перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью, а заодно найти виновных в том, что кампания по перерегистрации не будет завершена к началу следующего года, как того требует закон. Давки в очередях перед зданиями налоговых инспекций, а также нескончаемый поток обращений налогоплательщиков и представителей СМИ о возможных последствиях для тех, кто не перерегистрирует устав ООО в срок, вынуждают налоговиков всеми возможными способами успокаивать бизнес-сообщество. На днях на официальном сайте налогового ведомства появилось очередное информационное письмо на эту тему.
В бизнес-сообществе упорно распространяется информация о приближающемся часе икс для ООО, которых исключат из государственного реестра юридических лиц, если они не предпримут меры по регистрации изменений в устав, предусмотренных Федеральным законом от 30.12.2008 № 312 (далее — Закон № 312-ФЗ). С середины сентября количество обращений в налоговые органы в связи с приведением уставов ООО в соответствие с законодательством резко увеличилось, что привело к возникновению очередей, особенно в крупных городах. Наплыв заявителей в инспекциях с сентября совершенно понятен: бизнесу нужно было разобраться в изменениях, созвать внеочередные собрания, соблюсти необходимые формальности... На все это нужно время. Когда чиновникам стало очевидно, что они не справляются с потоком заявителей, стали появляться официальные комментарии и сообщения о том, что пройти перерегистрацию можно будет и после 1 января. Но, судя по всему, успокоительные слова не снизили ажиотаж, связанный с перерегистрацией. Это одна из причин, по которой ФНС России выпустила упомянутое письмо.
Другая причина, видимо, заключается в том, что кто-то должен ответить за срыв установленных Законом № 312-ФЗ сроков для проведения перерегистрации. Тех, кто готовил названный закон к принятию, можно обвинить в том, что изначально были установлены неправильные сроки для проведения столь масштабной акции, как перерегистрация более чем 3 млн. компаний, — всего полгода.
ФНС России как регистратор виновата как минимум в недостаточной организационно-технической подготовке к простейшей в общем-то регистрационной процедуре, осложненной лишь ее масштабом. Чего стоила только неразбериха с формами заявлений! Сначала налоговое ведомство уверяло, что будут приниматься формы, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439. Затем в их приеме отказывали, ссылаясь на новые разработанные формы, размещенные на сайте ФНС России. А когда заявители во второй раз создали очередь с заполненными новыми формами, выяснилось, что они еще не утверждены и нужно представлять на регистрацию старые формы. Затем история повторилась. Теперь судьба форм заявлений решена однозначно: принимаются новые формы, размещенные на сайте ФНС России в рубрике «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков», содержащей специальную строку о приведении устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ.
Всем чиновникам можно поставить в вину, что утешительные письма и комментарии они стали давать уже в разгар кампании, а не до ее начала. Почему сразу было не сказать, что никаких правовых последствий для тех, кто не пройдет перерегистрацию до 1 января, не будет? О нюансах расскажем позже.
Но чиновники, естественно, ищут виноватых не в своей среде.
Найти стрелочника
Ажиотаж выгоден компаниям, предлагающим услуги по перерегистрации. На них и взвалили всю вину в создавшейся ситуации.
Бесспорно, распространение информации о скорой ликвидации ООО, игнорирующих обязанность по перерегистрации, на руку посредникам. Рост цен на услуги по перерегистрации доказывает это. Еще летом стоимость подобной услуги составляла 5000 руб., сейчас за нее просят 10 000 руб. Однако длину очереди нельзя оправдать оживлением посредников. Как известно, спрос рождает предложение.
К тому же какая разница, кто стоит в очереди — представитель ООО или посредник, оказывающий услугу по перерегистрации? Представляется, что вывод ФНС России, озвученный в информационном письме о виновнике бед, сомнителен.
Что предлагают налоговики
Одно из возможных решений, о котором напомнило налоговое ведомство, — направлять пакет документов почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения, что может сократить поток заявителей. Ответ от регистратора организация также получит почтой. К сожалению, этот вариант не подходит компаниям, у которых юридический адрес не совпадает с фактическим (ответственность за подобную ситуацию — предмет отдельного разговора).
Заявители также могут представить документы в инспекцию через доверенное лицо в специально отведенные окна. Таким образом, личное присутствие генерального директора либо учредителя общества в рамках перегистрации не требуется.
Благими намерениями...
В информационном письме подчеркиваются цели перерегистрации, которые, по мнению налогового ведомства, многие воспринимают искаженно.
ФНС России опровергла информацию о грядущем исключении из ЕГРЮЛ обществ, не успевших пройти перерегистрацию. Цель кампании — вовсе не переучет или ликвидация ООО. В частности, для ликвидации недействующих фирм налоговики с 2005 г. успешно применяют ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. По этому вопросу дополнительных законодательных изменений не требовалось.
По мнению налогового ведомства, основная цель Закона
№ 312-ФЗ — пресечь рейдерские захваты. Благодаря нововведениям с 1 июля 2009 г. сделки по отчуждению долей и их частей возможны только по нотариально удостоверенным договорам. С этой же даты в госреестр заносятся сведения об участниках (учредителях) и размерах их долей. Такая регистрационная процедура перехода прав и обязанностей участников ООО должна стать преградой для корпоративных захватов, что позволит защитить права и законные интересы участников ООО и их инвесторов.
Помимо антирейдерских поправок изменению подверглись нормы о внутрикорпоративном управлении в обществе, что также требует внесения изменений в устав — единственный теперь учредительный документ ООО. По сути, приведение устава ООО в соответствие с внесенными Законом № 312-ФЗ изменениями для участников общества означает возможность реализовать предоставленные законом права, соблюсти собственные интересы, а также обеспечить их защиту.
Перечисленные нововведения повлекли необходимость перерегистрации, в частности, сведений об участниках ООО, размерах принадлежащих им долей и их номинальной стоимости, а также изменений в порядке управления обществом (подробнее об этом см. на с. 10). Эти сведения проверяют нотариусы при нотариальном удостоверении сделок по отчуждению или по залогу доли или части доли в уставном капитале ООО. Поэтому наличие таких сведений в ЕГРЮЛ (и в выписке из него) упрощает документальное подтверждение полномочий лица, отчуждающего или передающего в залог долю или часть доли, на распоряжение ими.
Налоговики отмечают, что термин «перерегистрация ООО» не отражает сути рассматриваемых положений Закона № 312-ФЗ, поскольку прохождение или непрохождение процедуры приведения устава в соответствие с законодательством, действующим с 1 июля 2009 г., никоим образом не отражается на правоспособности общества. Исключение из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа обществ, не исполнивших обязанность по внесению в свои уставы установленных законодательством изменений, не предусмотрено. Закон не оговаривает и специальных санкций для обществ, чьи уставы не приведены в соответствие с законодательством об ООО к 1 января 2010 г. Уставы таких обществ будут применяться в части, не противоречащей законодательным актам РФ, как это происходит сейчас.
Час икс отменяется
Это не призыв к затягиванию перерегистрации, а лишь возможность без паники оценить действительную необходимость в изменении устава. Если ООО находится в процессе реорганизации, повода для дополнительного посещения регистратора нет. Другое дело, когда планируется продать долю, ее часть или оформить залог. Без перерегистрации здесь не обойтись. Иными словами, без перерегистрации нельзя совершать лишь сделки с долями.
Справка
По данным ФНС России, в целом по России к концу октября перерегистрацию уставов осуществили не более 10% всех ООО.