Доказательством права владения и распоряжения долями в уставном капитале ООО может быть не только договор об отчуждении доли, но и другие факты, выявленные в ходе судебного разбирательства (постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 № 11458/09).
Для перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО необходимо соблюдение двух условий: совершение сделки по уступке доли в письменном виде, а также наличие письменного уведомления общества о состоявшейся сделке с приложением доказательств ее совершения (ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Несоблюдение формы сделки по уступке доли влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 и п. 1 ст. 165 ГК РФ).
Отсутствие договора об отчуждении доли не всегда свидетельствует о незаконном владении и распоряжении ею новым владельцем.
Организация обратилась с иском в суд о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале общества и их истребовании из незаконного владения третьего лица. Исковые требования основывались на том, что третье лицо приобрело права на долю у лица, не являющегося участником общества. В обоснование своих требований организация ссылалась на то, что никаких договоров об отчуждении доли в уставном капитале общества с данным лицом — директором общества не заключала и не подписывала и выбытие доли из владения истца произошло помимо его воли.
В ходе судебного разбирательства выяснилось, что сначала организация была единственным участником общества (имеется запись в Едином государственном реестре юридических лиц). Впоследствии в ЕГРЮЛ внесли изменения, согласно которым новым участником общества с 100% долей в уставном капитале стал директор общества. Через год он, заключив нотариально удостоверенный договор купли-продажи, продал долю третьему лицу.
На основании материалов по другому делу с участием общества было установлено, что в рамках производства по делу были представлены выписка из ЕГРЮЛ и решение об утверждении изменений в устав общества в связи со сменой участника, из которых следовало, что новым участником, владеющим 100% долей в уставном капитале общества, считается его директор. Копии этих документов были заверены представителем общества, являвшимся заместителем директора организации-истца, который действовал по доверенности, выданной директором, полномочия которого были подтверждены истцом. Исходя из этих обстоятельств суд сделал вывод: организация-истец знала, что директор общества является его новым и единственным участником, и не оспаривала этого. На основании данных фактов суд подтвердил законность перехода права владения и распоряжения долей в уставном капитале к директору общества и отказал в удовлетворении иска.
Суды аппеляционной и кассационной инстанций, а также Президиум ВАС РФ, рассматривавший дело в порядке надзора, согласились с данным решением.