Мы всегда идем своим путем, даже если перенимаем западный опыт. И в корпоративном управлении тоже. Хотя его качество за три года, с момента проведения первого исследования, улучшилось, но главный элемент этой системы — совет директоров — работает формально. Причина кроется в концентрированной структуре прав на собственность: в совете директоров доминируют владельцы или сильная рука государства, акционер выполняет функции и менеджера, и собственника, не разделяя их. Об этом свидетельствует исследование ЦЭФИ, проведенное по заказу Ассоциации независимых директоров (АНД) при поддержке Международной финансовой корпорации.
Согласно исследованию оценить корпоративное управление (КУ) можно с помощью 18 индикаторов, которые разбиты на 4 категории (см. диагр. 1):
-
приверженность надлежащей практике корпоративного управления;
-
надлежащая работа совета директоров (СД) и исполнительных органов;
-
реализация прав акционеров;
-
раскрытие информации и прозрачность.
Приверженность принципам
35% компаний считают КУ более приоритетной задачей по сравнению с операционным руководством, управлением активами и другими задачами. Более половины опрошенных полагают, что КУ способствует повышению эффективности принимаемых решений, позитивно влияет на репутацию фирмы, способствует соответствию требованиям законодательства и помогает избегать корпоративных конфликтов.
Особым преимуществом КУ считается то, что оно способствует выходу компании на финансовые рынки. По мнению Александра Филатова, исполнительного директора АНД, сегодня многие крупные российские компании испытывают давление со стороны государства, а выход на IPO — это способ оценить свой бизнес, и если государство хочет забрать его, то понятно, сколько он стоит.
На КУ влияют размер компании, ее успешность, структура собственности. В ходе исследования выяснилось, что в крупных компаниях с годовым оборотом более 10 млн дол. КУ развивается лучше, поскольку оно требует определенных затрат, как материальных со стороны компании, так и временных со стороны сотрудников. В 187 компаниях, участвовавших в опросе, общий размер затрат только на обучение и консультацию по вопросам управления за последние три года составил более 10 тыс. дол.
При этом интерес к КУ проявляют и убыточные компании с отрицательными активами, они рассматривают управление как инструмент выхода из кризиса.
На стадии проекта
Интерес к вопросам корпоративного управления проявляют и компании с небольшой капитализацией, которым пока закрыт выход на IPO. В ММВБ решили, что биржа должна стать площадкой для роста таких компаний. Кандидатами на IPO могут быть компании с капитализацией не выше 5 млрд руб., которые работают в сфере информационных технологий или в традиционной отрасли, но при этом внедряют инновационные технологии, а также ритейл, темпы ежегодного роста продаж которого не меньше 30%.
Эффективность совета директоров
Чаще всего советы директоров состоят из 5 членов. По Закону об АО 5 человек — минимально возможный состав. В каждом третьем из них нет женщин. Средний возраст членов совета — 45 лет.
Эффективной деятельность СД признается в том случае, если в нем как минимум 3 независимых директора. Треть участников исследования отметили, что у них есть независимые директора. В госкомпаниях они встречаются в два раза реже, чем в частных. Их наличие подтвердили 44% компаний с годовым оборотом более 10 млн дол. и 54% компаний, чьи акции котируются на бирже. Однако лишь в 12% компаний независимые директора отвечают всем 8 определениям, прописанным в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованном ФКЦБ.
Анализ структуры СД показал, что его значительную часть составляют крупные акционеры, причем относительно 2002 года она увеличилась с 35% до 37. Заметно сократилось влияние на СД менеджмента и работников, хотя оно все еще остается достаточно высоким (21%). По сравнению с 2002 годом выросла в СД и доля представителей всех акционеров (25%), государства (9%), а также миноритариев (8%). По результатам исследования так и не удалось узнать, какова доля независимых директоров в совете, ввиду того что каждый по-своему трактует независимость, хотя в Кодексе определено это понятие.
Вместе с изменением состава СД изменяются и требования к правлению. Все большую роль играет компетентность директора, при этом опыт работы в данной компании или отрасли, а также полезные контакты теряют прежнюю значимость. Однако в 19% компаний выдвигают по отношению к директору требование лояльности (преданности) к крупным акционерам. Однако такой подход ущемляет интересы миноритариев и является негативной практикой корпоративного управления.
На эффективность деятельности СД влияет система вознаграждения. Позитивным считается, если вознаграждение членов СД зависит от посещений заседаний (24%) и выполнения дополнительных обязанностей в качестве председателя совета (18%). Случается, что вознаграждение зависит от финансовых показателей: объема продаж (в 23% случаев) и чистой прибыли (43%), что является негативной практикой, поскольку за эти показатели отвечают исполнительные органы управления. В 23% вознаграждение директоров ни от чего не зависит.
О правах акционеров
В соответствии с Кодексом председатель СД и корпоративный секретарь отвечают за разработку и реализацию политики в области КУ. Но в 39% опрошенных компаний за эту сферу деятельности отвечает генеральный директор, в 27% компаний — председатель СД, в 7% — корпоративный секретарь, в 1% — комитет по КУ, в 7% — кто-то другой, а в 19% — никто не несет ответственности.
Корпоративный секретарь отвечает за обеспечение выполнения требований законодательства и за раскрытие информации об обществе. Однако в 57% компаний, где есть такая должность, сотрудники совмещают эти обязанности со своей основной работой.
О том, как соблюдаются права акционеров, свидетельствует способ уведомления их о проведении годового общего собрания. Существует несколько «правильных» путей: по почте, электронное письмо, вручение приглашения акционеру в руки, объявление в прессе или на корпоративном сайте. Однако в 30 компаниях ни одним из них не пользуются, а вывешивают объявление в офисе. Почти половина из нарушающих закон находятся в Москве, имеют небольшое количество акционеров и контролирующего собственника.
О соблюдении прав акционеров свидетельствует и порядок выплаты дивидендов. Примерно в два раза чаще их выплачивали компании, в которых крупнейшим собственником является иностранное юридическое или физическое лицо или государство. Нарушением прав акционеров согласно Закону об АО считается превышение срока (60 дней) между объявлением и выплатой дивидендов, если уставом общества не установлен другой срок. Как в 2002 и 2003 годах, так и в 2005 году это требование не выполнили 32% компаний.
Одним из условий выполнения прав акционеров считается и ведение реестра акционеров независимым регистратором. Однако в 7% компаний регистратор аффилирован с членами СД или с членами исполнительных органов компании, в 4% — с крупными акционерами, в 3% — с партнерами или государством. Все эти случаи не соответствуют надлежащей практике КУ, поскольку аффилированный регистратор ущемляет интересы остальных акционеров. В исследовании замечено, что среди компаний, где более 50% акций принадлежат одному собственнику, аффилированность регистратора встречается в два раза чаще, чем среди компаний с менее концентрированной собственностью. Однако в большинстве компаний (85%) регистратор не аффилирован ни с одной из указанных групп.
Насколько компании прозрачны
В корпоративном управлении большое внимание уделяется механизмам раскрытия информации, поскольку они позволяют акционерам контролировать деятельность органов управления и гарантировать сохранность вложенных средств, а потенциальным инвесторам легче оценивать привлекательность компании.
Но российские компании не торопятся становиться прозрачными. В закрытых формах менеджменту проще договориться, кто за что отвечает. Но для выхода на фондовый рынок необходима публичность и ответственность в самом широком смысле.
Результаты исследования показали, что уровень раскрытия информации зависит от ее типа и количества акционеров. Так, сведения о структуре собственности хуже раскрываются в компаниях, где крупнейшим собственником является именно российская компания или государство. Почти в три раза больше компаний, которые раскрывают информацию о структуре собственности, если число акционеров в них превышает 10 тыс. Среди компаний, которые ввели МСФО, доля раскрывших информацию о собственности в 3,5 раза выше по сравнению с теми, кто пользуется стандартами РБУ.
Информацию об аффилированных лицах лучше раскрывают компании с большим количеством акционеров. По сравнению с другими регионами московские компании выдают ее в два раза реже. О вознаграждении руководства и членов совета директоров, социальной и экономической стабильности, структуре и принципах корпоративного управления охотно говорят 5% компаний. Из тех, кто перешел на МСФО, таких 23%.
Анализ 18 индикаторов КУ компаний, принявших участие в исследовании, позволяет сделать вывод о том, что его уровень заметно вырос. Лучшая практика отмечена в более крупных, успешных с финансовой точки зрения, не имеющих контролирующего собственника компаниях.
В средних компаниях отказывались от участия в опросе без объяснения причин или мотивируя тем, что «им это не нужно или не интересно», «всю информацию, которую от них требует государство, они предоставляют и ничего больше открывать не будут». На одном московском предприятии ответили даже: «ТАКАЯ информация не выносится за пределы завода!»
Это еще раз подтверждает, что открытость и прозрачность компании, ее приверженность принципам КУ исходит прежде всего, от собственника. И если он не желает совершенствовать систему управления, повышать конкурентоспособность своей продукции, выходить на биржу, то его никто не заставит это сделать, кроме самой жизни и рынка. А пока и собственных средств хватает.
Справка
Критерии независимости: