При подготовке документов для подачи в регистрирующий орган возникли следующие вопросы:
— какие заявления общество (или общества) должны подать на государственную регистрацию;
— какое из обществ подает документы на государственную регистрацию?
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
При государственной регистрации реорганизации в форме присоединения присоединяемое лицо (общество Б) должно представить в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому оно присоединяется, следующие документы (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):
— заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003 (постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»);
— решение о реорганизации;
— договор о присоединении;
— передаточный акт.
Заявление удостоверяется нотариально заверенной подписью уполномоченного лица и подается руководителем постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юридического лица (представителя, действующего без доверенности) (п. 3 раздела XII приказа ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ «О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя»).
При реорганизации юридических лиц в форме присоединения не создается новое юридическое лицо. Поэтому юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение (общество А), должно подать в налоговый орган:
— заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001 (письмо ФНС РФ от 25.06.2009 № МН-22-6/511@, сайт www.nalog.ru);
— решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
— изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
— документ об уплате государственной пошлины.
Указанные документы подаются в налоговый орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
Процедура присоединения считается законченной после получения из налоговой инспекции свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации (форма Р50003, утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439).