Прежде чем ответить на вопрос, поясним, что отношения между гендиректором и обществом имеют специфику законодательного регулирования. Отношения между гендиректором как единоличным исполнительным органом общества и обществом регулируются нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, отношения между гендиректором и обществом как между работником и работодателем подчинены нормам трудового законодательства.
Рассмотрим указанные взаимоотношения по отдельности, а затем поищем точки их соприкосновения.
Прекращение трудового договора с руководителем
Из вопроса следует, что с гендиректором общества как с руководителем организации был заключен срочный трудовой договор. Срок его действия определяется учредительными документами организации или соглашением сторон (ст. 273, абз. 7 ч. 2 ст. 59 и ст. 275 ТК РФ). В данном случае он составляет год.
Последствием истечения срока является прекращение срочного трудового договора, о чем говорится в ст. 79 ТК РФ. Но это не происходит автоматически. ТК РФ предусмотрена определенная процедура: о прекращении срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия работника предупреждают в письменной форме не менее чем за три календарных дня до даты увольнения, кроме случаев, когда такой договор заключен на время исполнения обязанностей отсутствующего сотрудника.
В рассматриваемой ситуации данная процедура не была выполнена. Согласно ст. 58 ТК РФ если по истечении срока срочного трудового договора ни одна из сторон не потребовала его расторжения и работник продолжает работать, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и договор считается заключенным на неопределенный срок. То есть трудовые правоотношения между генеральным директором как руководителем и обществом сохраняют силу на основании того же трудового договора, но срок его действия теперь не ограничен конкретной датой.
Общие основания прекращения трудового договора содержатся в главе 13 ТК РФ, в отношении руководителя организации в п. 2 ст. 278 ТК РФ также приведены дополнительные нормы в силу специфики взаимоотношений. В этом пункте сказано, что трудовой договор с руководителем организации прекращается с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.
Значит, в данном случае для прекращения трудового договора с руководителем на общем собрании участников общества достаточно принять соответствующее решение.
Прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества
ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) закреплены только правила избрания единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), но не предусмотрен порядок прекращения его полномочий.
Так, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания участников общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, оговоренный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) обществ (подп. 2 п. 3 ст. 91 ГК РФ, п. 1 ст. 40, п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
Согласно Закону № 14-ФЗ гендиректор избирается на срок, предусмотренный уставом общества, и общее собрание вправе досрочно прекратить его полномочия. В законе не сказано, что по истечении срока, на который он избран, его полномочия прекращаются. Закон вообще умалчивает о последствиях истечения этого срока.
На сегодняшний день данный пробел восполнен сложившейся судебной практикой. Суды обычно склоняются к тому, что гендиректор, срок избрания которого, указанный в уставе, истек, обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя (постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.07.2010 по делу № А33-18690/2009, Северо-Западного округа от 02.03.2011 по делу № А21-5345/2010 и Западно-Сибирского округа от 12.04.2011 по делу № А70-9086/2010). Суды считают, что момент избрания нового единоличного исполнительного органа общества является основанием для прекращения полномочий предыдущего гендиректора.
Тем не менее есть еще один вопрос, который неоднократно рассматривали суды. Речь идет о полномочиях гендиректора с истекшим по уставу сроком полномочий в рамках гражданско-правовых отношений при заключении им различных сделок. Суды говорят о действительности таких полномочий. Об этом свидетельствует совокупность следующих обстоятельств: по истечении срока, на который был избран гендиректор, он продолжает исполнять обязанности генерального директора общества; отсутствует решение общего собрания участников общества об избрании нового руководителя; это лицо значится как генеральный директор в ЕГРЮЛ (см., в частности, Определение ВАС РФ от 07.07.2010 № ВАС-8874/10).
Три составляющие одного решения
Итак, чтобы избежать исков со стороны бывшего гендиректора и прекратить правоотношения между ним и обществом, на общем собрании участников общества надо принять решения о прекращении трудового договора с этим руководителем, об избрании нового гендиректора и о прекращении в связи с этим полномочий прежнего руководителя как единоличного исполнительного органа общества.