Отметим, что сведения о стоимости чистых активов акционерного общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода теперь содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Соответствующие изменения были внесены в п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) Федеральным законом от 27.12.2009 № 352-ФЗ. Вступлением их в силу с 31 декабря 2009 г. и обусловлена обязанность акционерных обществ сообщать сведения о величине чистых активов с 2010 г.
Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о стоимости чистых активов акционерного общества необходимо в регистрирующий орган в срок, установленный законодательством РФ о бухгалтерском учете для представления годовой или квартальной бухгалтерской отчетности, подать соответствующее заявление. Это установлено п. 5 ст. 17 Закона № 129-ФЗ (в редакции Федерального закона от 27.12.2009 № 352-ФЗ).
На основании п. 2 ст. 15 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» сведения о стоимости чистых активов акционерного общества представляются в регистрирующий орган в течение 90 дней по окончании года — до 31 марта включительно, а также в течение 30 дней по окончании I, II и III кварталов (соответственно до 30 апреля, 30 июля и 30 октября включительно).
Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
Руководитель акционерного общества как лицо, имеющее право действовать от имени общества без доверенности и являющееся заявителем при государственной регистрации (п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ), несет административную ответственность за непредставление или несвоевременное представление в регистрирующий орган сведений о стоимости чистых активов общества.
Ответственность за данное правонарушение установлена ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ — административный штраф 5000 руб.
Как справедливо отмечено в вопросе, в настоящий момент форма, по которой необходимо представлять в регистрирующий орган сведения о стоимости чистых активов, не утверждена. Однако это обстоятельство не является для акционерных обществ основанием не исполнять законно установленную обязанность представлять такие сведения. Например, их можно подать в произвольной письменной форме.
ФНС России в письме от 21.05.2010 № МН-37-6/2212 рекомендует использовать форму № Р14002 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного общества». Очевидно, что если акционерное общество не находится в процессе уменьшения уставного капитала, то в названной форме не надо заполнять п. 2.1 и раздел III.
При представлении сведений о стоимости чистых активов в произвольной письменной форме оснований для привлечения к административной ответственности у инспекторов не будет, ведь форма, рекомендованная налоговой службой, применяется для других целей. Кстати, она существует только в качестве приложения к указанному письму ведомства (плюс размещена на сайте ФНС России www.nalog.ru в разделе «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков»). Если не хотите спорить с налоговиками, придерживайтесь рекомендаций ФНС России.
И все-таки правомерен ли сам факт привлечения к ответственности в подобной ситуации?
Если конфликт уже возник, правомерность действий фискалов можно оспорить в суде. И шансы на успех есть. Подтверждением тому может служить постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.06.2005 № А17-7251/5-2004, которым суд признал неправомерным привлечение компании к ответственности за несвоевременное представление декларации, поскольку на момент возникновения у компании обязанности по ее представлению форма декларации не была утверждена.
Дополнительно отметим, что информация о стоимости чистых активов компании может быть получена на основании анализа бухгалтерской отчетности, публикуемой в годовом отчете, а регулярное внесение изменений в ЕГРЮЛ требует финансовых и временных издержек в связи с нотариальным свидетельствованием заявления и предварительным получением выписки из госреестра. На это указало Минэкономразвития России в письме от 12.10.2010 № Д06-3495, поддержав внесенный в Госдуму 21 апреля 2010 г. законопроект № 362502-5, которым, в частности, предложено отменить обязанность компаний ежеквартально представлять сведения о стоимости чистых активов. Законопроект был принят в первом чтении 7 декабря 2010 г.