По правилам, установленным Гражданским кодексом РФ, если в оферте определен срок ее акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока (ст. 440).
Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) отошел от правил, предусмотренных ГК РФ, и установил специальные нормы, определяющие момент заключения договоров на основании публичной оферты о приобретении ценных бумаг (добровольного и обязательного предложений). «Все поступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в день истечения указанного срока» (п. 5 ст. 84.3 Закона об АО). Таким образом, все договоры на основе поступивших акцептов считаются заключенными в последний день истечения срока принятия предложения.
Обратите внимание
Возможность введения специальных норм напрямую не предусмотрена нормами ГК РФ об акцепте (ст. 438), однако данное исключение позволило решить ряд специфических проблем, возникающих при заключении договоров на основе публичных оферт.
Во-первых, это актуально в условиях внесения изменений в ранее направленную оферту. Допустим, акцепт поступил оференту до внесения им изменений в добровольное или обязательное предложение. По общим правилам ГК РФ договор был бы заключен на условиях первоначальной редакции предложения. По специальным правилам, установленным в п. 5 ст. 84.3 Закона об АО, договор будет заключен в последний день срока акцепта на основании последней редакции оферты. Признание договоров заключенными в момент поступления акцепта оференту исключало бы возможность внесения изменений в оферту, тем самым не нарушая права лиц, уже акцептовавших ее.
Во-вторых, установление специального момента заключения договоров имеет значение при направлении конкурирующих оферт. Допустим, акционер направил акцепт первой полученной им оферты, а после этого поступило предложение с более выгодными условиями. По общим правилам ГК РФ акционер был бы связан договором с первым оферентом и не мог акцептировать конкурирующее предложение. В соответствии со специальными правилами п. 5 ст. 84.3 Закона об АО он еще не связан договорными обязательствами, поэтому может акцептировать каждое последующее конкурирующее предложение.
В-третьих, данное обстоятельство следует учитывать при ответе на вопрос: в течение какого периода можно отозвать акцепт? Согласно ГК РФ «если извещение об отзыве акцепта поступило лицу, направившему оферту, ранее акцепта или одновременно с ним, акцепт считается неполученным» (ст. 439). Смысл нормы в следующем: нельзя в одностороннем порядке отказаться от принятого обязательства. Если договор заключен, ни одна из сторон не может отказаться от принятых обязательств в одностороннем порядке, поэтому отзыв акцепта после заключения договора невозможен. Акцепт может быть отозван только до момента заключения договора.
Если извещение об отзыве акцепта поступило оференту в течение срока принятия предложения, оно считается полученным до или одновременно с акцептом. В этом случае акцепт считается отозванным, а договор незаключенным.