Корпоративная практика выработала несколько моделей проведения закрытой подписки, которые условно можно назвать «жесткая» и «либеральная».
При «жесткой» модели все условия размещения ценных бумаг устанавливаются в решении о выпуске. Этот документ, имеющий форму формуляра, утвержденного ФСФР России, устанавливает все условия размещения ценных бумаг, в том числе количество ценных бумаг, подлежащих приобретению каждым из участников подписки, срок и форму их оплаты, момент размещения оплаченных ценных бумаг.
В литературе справедливо указывалось на специфику договорных отношений в этом случае. Они соответствуют договору присоединения, когда воля акцептанта не может влиять на условия договора, сформулированные оферентом1.
обратите внимание
Договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могут быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом (ст. 428 ГК РФ).
При «либеральной» модели в решении о выпуске ценных бумаг фиксируются не все условия размещения; некоторые остаются на усмотрение сторон и могут быть оформлены отдельным соглашением (как правило, это количество ценных бумаг, подлежащих приобретению каждым из участников подписки, и момент размещения).
Если решение о выпуске допускает альтернативные формы оплаты ценных бумаг, их приобретатель конкретизирует избранную форму. В этом случае наряду с акцептом условий, содержащихся в оферте (зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг), возникает необходимость в заключении дополнительного соглашения об условиях размещения, не урегулированных в решении о выпуске (дополнительном выпуске).
1 Юлдашбаева Л.Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг: акций, облигаций. М., 1999.