Сами нормы, касающиеся порядка организации и проведения годового общего собрания, не изменились. Зато существенные изменения затронули документы, которые рассматриваются только на годовом общем собрании.
Напомним, что очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности (так оно официально именуется в Федеральном законе от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО) проводится в период с 1 марта по 30 апреля. На годовом собрании общества должен быть утвержден годовой отчет (подп. 6 ч. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Главное изменение, связанное с составлением годового отчета, — требование о включении в такой отчет раздела о состоянии чистых активов ООО. Об этом гласит новая редакция ст. 30 Закона об ООО, действующая с 1 января 2012 г.1 Названная статья теперь не только регулирует создание фондов общества, но и устанавливает порядок определения стоимости чистых активов и включения этой информации в годовой отчет общества. Кроме того, информация о чистых активах теперь включена в перечень информации, доступ к которой ООО обязано обеспечить любому заинтересованному лицу. Поскольку названные поправки действуют с 1 января, информацию о чистых активах необходимо включить в отчет за 2011 г.
В разделе отчета о чистых активах указывают показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный, то есть за 2009, 2010 и 2011 гг. Недавно созданные общества приводят такие данные за каждый завершенный финансовый год.
Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, в годовом отчете необходимо не только изложить результаты анализа причин и факторов, которые привели к такому уменьшению, но и перечислить меры по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала. В такой ситуации согласно п. 4 ст. 30 Закона об ООО общество обязано не позднее 1 июля либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.
Если будет принято решение об уменьшении уставного капитала, в течение трех рабочих дней после этого необходимо сообщить о таком решении регистратору — ФНС России (п. 3 ст. 20 Закона об ООО). Кроме того, дважды с периодичностью один раз в месяц нужно опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала общества. В уведомлении указывают:
1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2) размер уставного капитала общества и величину, на которую он уменьшается;
3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4) порядок и условия заявления кредиторами общества требования, предусмотренного п. 5 ст. 20 Закона об ООО. Обязательно отражают адрес местонахождения постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с обществом — номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения (п. 4 Закона об ООО).
Принять решение о ликвидации придется тем ООО, у которых чистые активы оказались меньше уставного капитала, равного минимально разрешенному — на сегодня это 10 000 руб., и которые не смогут поднять стоимость чистых активов в течение второго квартала.
Напомним, что в расчете стоимости чистых активов участвуют показатели актива (стоимость внеоборотных и оборотных активов) и пассива бухгалтерского баланса (долгосрочные обязательства — займы, кредиты и проч., краткосрочные обязательства по займам и кредитам — кредиторская задолженность, задолженность участникам по выплате доходов, резервы предстоящих расходов, прочие краткосрочные обязательства. Такие правила установлены приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (применяется к оценке чистых активов ООО).
1 Изменения в ст. 30 внесены Федеральным законом от 18.07.2011 № 228-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов».