Конвертация и распределение акций выделенного общества среди акционеров реорганизованного имеют компенсационную природу. Акции, получаемые взамен конвертируемых или дополнительно к ним, можно рассматривать в качестве компенсации за уменьшение суммы финансовых вложений в реорганизованном обществе. Из этого исходит НК РФ, определяя правила учета ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме выделения и разделения.
В данном случае применяется следующее правило. Совокупная стоимость акций, полученных акционером в каждом созданном обществе, и акций, принадлежащих ему в реорганизованной компании, признается равной стоимости акций, принадлежавших ему в реорганизуемом обществе до начала реорганизации (п. 5 ст. 277 НК РФ).
Суммарная стоимость финансовых сложений акционера в акции реорганизованного и выделенного обществ остается неизменной (как до реорганизации). Она распределяется по акциям нового и старого эмитентов пропорционально делению между ними чистых активов реорганизованного общества (п. 5 ст. 277 НК РФ).
Стоимость акций, принадлежащих акционеру в реорганизованном обществе после завершения реорганизации, определяется как разница между стоимостью финансовых вложений в это общество до начала реорганизации и стоимостью акций, полученных акционером во всех обществах, созданных в результате указанной процедуры.
Информация о чистых активах реорганизуемого и создаваемого обществ публикуется реорганизуемой компанией в течение 45 календарных дней с даты принятия соответствующего решения в печатном издании для публикации данных о госрегистрации юрлиц. Также она предоставляется акционерам реорганизуемого общества по их письменному запросу (п. 6 ст. 277 НК РФ).
Для целей оценки финансовые вложения подразделяются на две группы:
- по которым можно определить текущую рыночную стоимость;
- по которым она не определяется1.
Вариант 1: рыночная стоимость финансовых сложений реорганизуемого общества не определяется. Совокупная балансовая стоимость финансовых вложений в акции выделенного и реорганизованного обществ соответствует первоначальной стоимости финансовых вложений в акции реорганизуемой компании до проведения реорганизации.
Вариант 2: акции реорганизованного общества отражались в бухгалтерском учете по текущей рыночной стоимости. Совокупная стоимость финансовых вложений в акции выделенного и реорганизованного обществ равна рыночной оценке акций реорганизуемой компании на последнюю дату их оценки до реорганизации.
1 Положение по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденное приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н (п. 19).