Решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников должно приниматься на общем собрании большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (п.1 ст.19 Закона об ООО).
Этим же решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием указанного решения, если уставом или решением общего собрания не установлен иной срок.
обратите внимание
Если к сроку, установленному общим собранием, дополнительные вклады внесут не все участники, увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся (п. 10 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»).
Если все участники внесут дополнительные вклады точно в срок, то не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала. При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, должна увеличиться в соответствии с указанным выше соотношением.
Стоит сказать, что в ситуации, когда не все участники внесли дополнительный вклад, общее собрание своим решением не может признать увеличение уставного капитала состоявшимся, и уж тем более — уменьшить размер доли того участника (участников), кто в отведенный срок не внес вклад в уставный капитал (см. постановление ФАС МО от 02.04.2007 № КГ-А40/2020-07-П. Определением ВАС РФ от 19.07.2007 № 8405/07 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ).
В случае нарушения срока проведения общего собрания, которым утверждаются итоги внесения дополнительных вкладов, увеличение уставного капитала также будет признано несостоявшимся (п. 2.2 ст.19 Закона об ООО).
После принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов общество должно зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговый орган необходимо представить:
- заявление о госрегистрации изменений (форма № Р13001, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439);
- решение общего собрания об увеличении уставного капитала;
- решение общего собрания об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении изменений в устав;
- новую редакцию устава ООО;
- документ об оплате госпошлины (см. п.1 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Заявление вместе с прилагаемыми документами представляется в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в устав.
Если общество пропустит данный срок или не представит документы на регистрацию, увеличение уставного капитала также будет считаться несостоявшимся (п. 2.2 ст.19 Закона об ООО).
обратите внимание
Изменения в уставе общества приобретают силу для третьих лиц только со дня их регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).
В том случае, если увеличение уставного капитала не состоится (например, не все участники внесут дополнительные вклады или общество пропустит срок подачи документов на госрегистрацию, или по другим причинам), общество обязано будет вернуть участникам ранее внесенные ими дополнительные вклады. Как указано в п. 3 ст. 19 Закона об ООО, общество обязано осуществить возврат вкладов в разумный срок. В противном случае помимо вкладов обществу придется выплатить участникам еще и проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ.
Что касается вопроса о том, какой срок следует считать «разумным», то следует отметить, что термин «разумный срок» в законодательстве не раскрывается. Под разумным понимается срок, который в конечном итоге определяется судом (если, конечно, стороны сами не определили для себя, какой срок они считают разумным для исполнения конкретного обязательства).
Вопрос «разумных сроков» неоднократно поднимался в практике Европейского суда по правам человека. Например, в решении по делу «Броуган (Brogan) и другие против Соединенного Королевства» от 29 ноября 1988 г. Европейский суд так разъяснил правовое содержание разумного срока: «Вопрос состоит в том, какие пределы допустимы. Очевидно, что приемлемый срок не может быть одинаковым для всех дел, и было бы неестественно устанавливать один срок в конкретном цифровом выражении для всех случаев. Суд неоднократно отмечал, что невозможно выразить понятия разумного срока в конкретном количестве дней, недель и т.д. (см. решение по делу Стогмюллера от 10.11.1969). Таким образом, в каждом случае возникает проблема оценки, которая зависит от конкретных обстоятельств».
Из вышеописанного следует, что продолжительность разумного срока зависит от сущности обязательства и фактических обстоятельств дела. По нашему мнению, для возврата дополнительного взноса срок в месяц можно считать разумным.