В силу п. 3 ст. 52 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общества, участвующие в слиянии, должны заключить договор о слиянии, в котором определить порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.
Порядок обмена долей законодательством не урегулирован. Общества абсолютно свободны в этом вопросе и могут производить такой обмен на свое усмотрение, главное зафиксировать данный порядок в договоре о слиянии.
Из описанной в вопросе ситуации не ясно, хотят ли физические лица — участники двух обществ сохранить пропорцию своих долей во вновь созданном обществе или изменить ее.
В случае если они хотят сохранить пропорцию 49 и 51%, то в договоре о слиянии необходимо предусмотреть коэффициент обмена 1:1. То есть доля участника ООО № 1 номинальной стоимость 4900 руб. равна доле во вновь образуемом обществе номинальной стоимостью 4900 руб, его доля в ООО № 2 номинальной стоимостью 9800 руб. равна доле во вновь образуемом обществе номинальной стоимостью 9800 руб. Таким образом, ему будет принадлежать доля в новом ООО номинальной стоимостью 14 700 руб, что составляет 49% в уставном капитале нового ООО.
Если же они хотят изменить пропорцию, то в зависимости от того, какой она будет, и должен определяться коэффициент обмена.
Обращаем внимание, что при слиянии очень важно соблюсти все процедуры, предусмотренные ст. 52 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ.