Законом об АО предусмотрен специальный механизм одобрения сделок с заинтересованностью с целью нивелировать влияние на их одобрение заинтересованных акционеров: «Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров» (п. 4 ст. 83 Закона об АО).
При рассмотрении общим собранием вопроса об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, акции, принадлежащие заинтересованному акционеру, в голосовании не участвуют и не учитываются при определении кворума по данному вопросу.
Это подтверждается в Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н): «Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом:
- акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность» (п. 4.20).
Акции, принадлежащие акционерам, заинтересованным в одобряемой общим собранием сделке, не подлежат учету как в составе голосующих акций, принадлежащих участникам собрания, так и в общем количестве размещенных голосующих акций по данному вопросу.
Временно неголосующие акции и акции, не голосующие по отдельным вопросам повестки дня, не учитываются как в общем количестве размещенных голосующих акций общества, так и в составе голосующих акций, принадлежащих участникам собрания.