Требуется ли «разрешение на выход»?

Возможность предусмотреть в уставе ООО право участника выйти из общества независимо от согласия других участников или общества путем подачи заявления о выходе предлагается в новой редакции п. 1 ст. 94 ГК РФ.

Согласно первоначальной редакции Кодекса и Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участник общества имел право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Право свободного, то есть ничем не мотивированного выхода участника было предусмотрено императивной нормой законодательства.

Применение этой нормы показало ее дестабилизирующее воздействие. При подаче заявления о выходе из общества доля участника переходит к обществу, а выбывшему участнику выплачивается ее действительная стоимость. Выходящий участник изымает из общества самые ликвидные активы — деньги и принудительно передает взамен мало ликвидное имущество, которое не может быть использован в хозяйственной деятельности общества – долю в его уставном капитале. По правилам международных стандартов учета – это имущество не признается активом в экономическом смысле и уменьшает собственный капитал общества.

Большинство экспертного сообщества, особенно экономисты и финансисты, выступили против такого принудительного замещения ликвидных активов общества на имущество, не признаваемым активом в экономическом смысле. Однако поправки, внесенные в 2008 г. в Закон об ООО, данную норму не ликвидировали, а придали ей диспозитивный характер¹. По общему правилу у участника общества с ограниченной ответственностью нет права свободного выхода из общества — оно может быть предусмотрено уставом общества по единогласному ­решению всех участников общества².

¹ Пункт 17 ст. 1 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 30.12.2008. № 312-ФЗ.

² Пункт 1 ст. 26 Закона об ООО в ред. от 30.12.2008 № 312-ФЗ.