В практике российских акционерных компаний для опционных программ стимулирования менеджмента нередко используются казначейские акции (правильнее назвать их квазиказначейскими). Опцион эмитента как особый вид ценной бумаги, предусмотренный Федеральным законом от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», не получил сколь-нибудь значимого применения ввиду чрезмерно рискованного механизма его эмитирования. Дело в следующем. Эмитент размещает опцион с обязательством в будущем эмитировать его базовый актив (свои акции), который затем продать по фиксированной цене владельцу опциона. Решение о размещении базового актива (дополнительных акций) будет приниматься единогласно советом директоров, причем в ином составе, чем тот, который принимал решение о размещении опциона эмитента. Очень высок риск непринятия такого решения — соответственно, опцион может остаться без покрытия.
Поэтому практика выработала иные формы стимулирования менеджмента ценными бумагами компании. Эмитент по договору принимает обязательство о продаже в будущем своих акций по заранее фиксированной цене. Менеджмент получает доход на курсовой разнице между зафиксированной в договоре ценой продажи акций и их рыночной ценой на момент приобретения. Такая система ориентирует менеджмент на наращивание уровня капитализации компании. В данном случае закономерен вопрос: где эмитент возьмет акции, которые будет предоставлять менеджменту по истечению оговоренного в договоре срока?
Проблема решается следующим образом. Эмитент образует казначейские акции, которые вносит в уставный капитал своей дочерней компании за счет средств, внесенных в ее уставный капитал, и скупает собственные (квазиказначейские) акции. Далее заключается многосторонний договор между менеджментом, основным обществом и «дочкой». При наступлении условий и (или) сроков, указанных в договоре, дочерняя компания обязана продать менеджменту основного общества принадлежащие ему акции «матери» по ранее зафиксированной цене.
Приведенная схема решает две задачи:
- стимулирование менеджмента на обеспечение роста капитализации компании;
- перераспределение части корпоративного контроля в его пользу.