Почти через пять лет участник общества подал в арбитражный суд иск с требованием о признании сделки купли-продажи помещения недействительной из-за того, что она являлась крупной, а общее собрание общества согласия на ее совершение не давало.
Может ли общество сослаться на применение срока исковой давности? Подскажите, с какой даты он считается?
Все зависит от момента, когда участник общества узнал о совершении спорной сделки.
Cрок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности установлен в ч. 2 ст. 181 ГК РФ. Он составляет один год. При этом течение срока исковой давности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В вашем случае сделка была совершена до 01.01.2017, то есть до вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — Закон № 343-ФЗ), который, по сути, реформировал действовавшие ранее положения законов о хозяйственных обществах, регулирующие совершение крупных сделок (подробнее о нем см. https://www.eg-online.ru/article/338221/). А значит, требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), в редакции, действовавшей до 01.01.2017.
В соответствии с этим пунктом ст. 46 Закона об ООО суд откажет в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
-
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
-
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
-
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
При этом отметим, что этим же пунктом установлено, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (это норма не изменилась с принятием поправок Законом № 343-ФЗ).
Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление № 28) срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. При этом предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки. Например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом.
Несмотря на то что в настоящее время п. 5 Постановления № 28 не подлежит применению, исключение составляют именно случаи, когда суд рассматривает дело об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ, то есть до 01.01.2017 (п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). Ваш случай.
Рассматривая этот спор, суды должны будут проверить, проводились ли годовые собрания после заключения сделки, предоставлялись ли участнику при проведении этого собрания материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки, а также реальность производства работ и улучшений на заявленную сумму, что могло бы свидетельствовать об осведомленности либо неосведомленности истца (см. Определение ВС РФ от 22.09.2020 № 304-ЭС20-5349). Аналогичная позиция была высказана и в этом году в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.03.2021 № Ф01-459/2021 по делу № А11-10107/2016.
Таким образом, если в суде будут установлены факты, подтверждающие осведомленность участника о совершенной сделке, то с большой долей вероятности суд не восстановит срок исковой давности и откажет в иске.
В качестве факультатива сориентируем тех, у кого подобная ситуация возникла по сделкам, совершенным после 01.01.2017. В таких случаях течение срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, с учетом следующего:
1) если иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);
2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;
3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.