(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биола-Русь», г. Ростов-на-Дону,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011
по делу № А55-26891/2009
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Биола-Русь» (ОГРН 1046168002022), г. Ростов-на-Дону, к обществу с ограниченной ответственностью «Акватория» (ОГРН 1056311040961), г. Самара, о взыскании 134 041 руб. 42 коп.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Биола-Русь» (далее - истец, ООО «Биола-Русь») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Акватория» (далее - ответчик, ООО «Акватория») 154 737,12 руб. - задолженности и 73 630,57 руб. - пени.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2010, заявленные требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взысканы 31 705,82 руб., из них - 20695,70 руб. задолженности, 11 010,12 руб. - пени.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2010 вышеуказанные судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении заявленных ООО «Биола-Русь» требований о взыскании задолженности в размере 134 041,42 руб., дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2011, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011, ООО «Биола-Русь» отказано в удовлетворении заявленных требований в части взыскания задолженности в размере 134 041,42 руб.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает их неподлежащими отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.02.2008 между сторонами по делу заключено дистрибьюторское соглашение № 1096, предметом которого является дистрибьюция продукции, приобретенной у поставщика под торговой маркой «Биола» в географической зоне, включающей следующие города и районные центры: г. Самара, Самарская область.
Пунктом 1.2 договора предусмотрена обязанность поставщика поставлять со своего склада продукцию на условиях настоящего договора, а дистрибьютор обязуется принимать и оплачивать товар в установленные соглашением сроки.
Согласно пункту 3.5.4 соглашения, оплата за продукцию производится дистрибьютором в течение 25 календарных дней с момента получения продукции.
На основании заключенного договора ООО «Акватория» явилось грузополучателем по накладной от 06.03.2008 № РНк-009510, где поставщиком выступило общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Парекс максимум», а плательщиком - ООО «Биола Русь». Сумма накладной - 259 737,12 руб. По взаимной договоренности между сторонами истец, в целях продвижения товара на рынке, принял на себя обязательства по найму на работу команды торговых агентов, оплату труда которых должен производить ответчик, а истец производить корректировку дебиторской задолженности ответчика. Кроме того, истцом были взяты на себя обязательства по оплате маркетинговых мероприятий и оплате входных бонусов в торговые сети. Механизм оплаты был предусмотрен такой же, как и оплата труда торговых агентов.
Выплату денежных средств торговым представителям в сумме 736 000 руб. ответчик произвел. Расходы по проведению мероприятий по увеличению продаж произведены в сумме 22 572,66 руб. Гарантийными письмами от 19.03.2008, от 18.04.2008, от 14.05.2008 истец обязался часть вышеуказанных затрат погасить очередной поставкой, а часть зачесть в счет долга.
Оплата товара ответчиком также была произведена частично в сумме 40 000 руб., что подтверждено актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2008.
Задолженность в размере 20 695,70 руб. признана ответчиком, в связи с чем взысканы пени в размере 11 010,12 руб.
При новом рассмотрении, отказывая в удовлетворении заявленных требований в части взыскания задолженности в размере 134 041,42 руб., судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
Судами дана надлежащая квалификация соглашению, из которой следует, что заключенное между сторонами соглашение - это дистрибьюторский договор, по которому одна сторона (дистрибьютор) в рамках ведения предпринимательской деятельности обязуется приобретать товар у другой стороны (поставщика) и осуществлять его продвижение или реализацию на строго определенной договором территории, а поставщик обязуется не поставлять товар для реализации на этой территории самостоятельно или при участии третьих лиц, в том числе не продавать товар третьим лицам для распространения на этой территории. Следовательно, дистрибьюторский договор можно отнести к договорам смешанного характера, сочетающего в себе признаки договоров купли-продажи, поставки, перевозки агентского договора, коммерческой концессии и иных видов обязательств.
Основным обязательством дистрибьютора в рамках рассматриваемого договора является организация сбыта, продвижения и распространения товаров, производимых поставщиком. Дистрибьютор может самостоятельно по своему усмотрению выбирать собственные методы и каналы сбыта и продвижения продукции.
Из текста представленного в материалы дела договора не усматривается согласование сторонами мероприятий, который ответчик в качестве дистрибьютора обязался осуществлять.
Однако порядок согласования проведения маркетинговых мероприятий определен в дополнительном соглашении № 3 к дистрибьюторскому соглашению.
В материалы дела представлены документы, подтверждающие затраты понесенные ответчиком: гарантийные письма об оплате затрат по входу в сеть «Мосмарт», письмо о выплате заработной платы торговым агентам, письмо о выплате заработной платы торговому представителю и проведение дегустации, акт об оказании услуг обществу с ограниченной ответственностью «Самагро», акт об оказании услуг обществу с ограниченной ответственностью «Комилл», акты о списании брака, копия товарной накладной на отгрузку товара в адрес закрытого акционерного общества.
Согласно платежным документам, оплата поставленного истцом товара произведена ответчиком в период с 18.04.2008 по 07.08.2008 в размере 105 000 руб.
Судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что ответчиком выполнены основные обязательства по дистрибьюторскому договору. Письмом от 28.04.2008, имеющим отметку о получении его истцом, ответчик сообщил истцу о проделанной работе, о понесенных расходах.
При новом рассмотрении суды неоднократно предлагали сторонам произвести акт сверки взаимных расчетов для установления факта задолженности и ее размера. Однако акт совместной сверки расчетов суду не представлен.
Ответчиком в адрес истца был направлен контррасчет по факту отгрузки и оплаты расходной накладной от 06.03.2008 № Рик-009510, который оставлен истцом без ответа. Возражений на данный контррасчет истец суду также не представил.
Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований в размере 134 041,42 руб. отсутствуют.
Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 по делу № А55-26891/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.